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‘M&A’ カテゴリーのアーカイブ

花王、カネボウを吸収

花王は8日、子会社のカネボウ化粧品と研究・生産部門を統合すると発表した。カネボウの美白化粧品で肌がまだらに白くなる「白斑」被害が出た問題を受け、経営に深く踏み込む必要があると判断した。販売部門も一体化し、カネボウはブランドの戦略立案などを担うマーケティング会社になる。本格参入から半世紀以上続く化粧品の名門「カネボウ」は事実上、花王に吸収される。
(日本経済新聞2013年10月9日1ページ)

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「買収して7年たつにもかかわらず、花王はつい最近まで、公式の場でカネボウを「グループ入りしていただいた」と表現してきた。2003年に合意していた統合が、労働組合の反発などでいったん破談となった経緯や、化粧品だけに限るとカネボウの事業規模が大きかったことなどが背景にある。社長を送り込んだのも12年になってから。「独立性を尊重し、組織やマネジメントまで踏み込めなかった」(花王の青木秀子・品質保証本部長)。」(日経産業新聞2013年10月9日1ページ)

カネボウへの配慮から、花王とカネボウの連携は、物流拠点の統合や原料の共同調達にとどまっていたということです。経営統合のストラクチャー次第では、白斑問題が起きなかったかもしれません。

一般に、合併すると、簿外債務や偶発債務を引き受けることになるが、親子関係であればこういったリスクを限定することができると言われることがありますが、親会社の責任は法的責任の範囲を超える場合があることを知った上でグループ形態を決定する必要があります。

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東京エレクトロンは買収されたのか、対等合併なのか

2013 年 10 月 7 日 コメント 1 件

サビが目立つ王冠にはめ込まれたダイヤがポロリと落ちた。半導体製造装置業界で起こった東京エレクトロンと米アプライド・マテリアルズの経営統合を、大げさに言えばこんな感じだ。サビが目立つ王冠とは、日本の半導体産業である。
(日経ヴェリタス2013年10月6日61ページ モヤモヤ経済学 西岡幸一専修大学教授)

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「落ちたダイヤはアプライドのポケットに入るのか、新しい王冠に双子のダイヤとして収まるのか。東哲郎東京エレクトロン会長兼社長は対等の統合を強調し、ディッカーソン・アプライドCEOも同調する。しかし欧米メディアは「アプライド、東京エレクトロンを買収」という論調で足並みがそろった。」(前掲紙)

例えば9月24日のNew York Timesはこのように報じています。

Applied Materials agreed on Tuesday to buy a smaller rival, Tokyo Electron, in an all-stock deal that will create a big new producer of semiconductor and display manufacturing equipment.

株式対価による買収ということですから、合併したのと同じと見ているわけですね。
両社がいかに対等を強調しても、回りはそうは見ていないということです。

例えば会計的には、アプライドによる東京エレクトロンの取得ということになり、のれんが計上されることになるのでしょう。

しかし、本当にそれが正しい見方なのか、という疑問が私には残ります。

誰の立場から見て、アプライドが東京エレクトロンを買ったことになるのか?

アプライドに大株主が存在すれば別ですが、そうでないならアプライドの株主が東京エレクトロンを支配したことにはならないでしょう。

M&Aの本質は売った買ったにあるのではないと私は思うのです。
だとするとのれんが計上される今のM&A会計もさほど根拠があるものではない、ということになります。

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●【 M&A箴言集 】ルノー元会長シュバイツアー氏

国際再編の「成功例」とされる日産自動車と仏ルノーの資本提携が来春で15年を迎えるのを前に当時交渉に臨んだ日産元社長の塙義一氏とルノー元会長のルイ・シュバイツァー氏が提携の舞台裏を語った。
(日本経済新聞2013年10月4日13ページ)

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――交渉にあたっての最大の障壁は何だったのでしょう。
 「ルノー側で障壁は特になかった。実は私は、(提携が実現する半年前の)98年秋に塙氏に3枚つづりのプレスリリースを手渡している。塙氏には『提携が実現すれば、このプレスリリースを発表できる』と説明した。実際の提携内容は非常に複雑だったが、プレスリリースでは重要なことを明確に説明していた」
 「ルノー・日産がどのようなパートナーシップを構築すべきかを考えながら、私が1人で書き上げた。塙氏は、(プレスリリースを手渡されたことに)少し驚いていたようだ」(日経産業新聞2013年10月4日11ページ)

資本提携を提案する段階で、ルノーが具体的な提携内容を記載したプレスリリースを用意し、塙氏に手渡していたということです。日本企業が提案する場合、詳細は今後つめていきましょう、となるところですが、トップが完全にコミットする形で提案内容をプレスリリースにできるレベルまで詰め切っていたことが、提携が成功した一つの重要な要因であったのだと思います。

日経産業新聞にインタビュー全文が掲載されています。なかなか読み応えのある内容になっています。

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KKRのクラビス氏、日本に「若い芽」

米国がリーマン・ショックからの出口に近づき、日本でもアベノミクスの成長戦略が具体化してきた。
呼応するかのように、日本企業も外国企業とのM&Aを加速している。世界的なカリスマ投資家の目には、これらの変化がどう映るのか。1976年に米投資会社KKRを創業、先週27日にパナソニックのヘルスケア部門の買収を決めたヘンリー・クラビスCEOが、日経ヴェリタスのインタビューに応じた。
(日経ヴェリタス2013年9月29日10ページ)

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−米国と比べると、日本の企業社会には外国の投資家による買収を警戒する空気が根強い。KKR自身、昨年は経営不振の半導体大手ルネサスエレクトロニクスの買収寸前まで行ったが、最終的には官民ファンドの産業革新機構などが取って代わった。

「日本はその経済規模に比べ、海外からの直接投資が少ない国です。これを変えないと。市場を開いて外国からの投資を促せば、成長にもつながるはずです。日本からいったん去ったがもう一度投資したい、あるいは初めて日本に投資したいと検討している海外の資本の規模は巨大です。日本の成長の芽が育ってくれば、そんなマネーが次第に姿を現してくるでしょう。」(前掲紙)

クラビス氏は、先週、ニューヨークを訪問した安倍首相と食事を共にしたそうです。日本は外資による投資を国を挙げて拒否する国である、という印象を変えて行くことがまずは重要だと思います。

最終的には心から外資を歓迎する、ということにならないとなかなか海外からの直接投資が爆発的に増えるところまではいかないと思いますが、そこまで行くには単に政治リーダーシップの問題ではなく、我々日本人ひとりひとりが変わらなくてはならない、と私は思います。

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日本電産、車載モーター会社を100億円で買収

日本電産が三菱マテリアルの自動車用モーター子会社を買収することが25日分かった。国内外5カ所の工場を手に入れるとともに、デンソーなど自動車部品メーカーとの取引を引き継ぐ。買収額は100億円弱になる見通し。
(日本経済新聞2013年9月26日13ページ)

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「三菱マテリアルが保有する「三菱マテリアルシーエムアイ(静岡県裾野市)」の全株式を、日本電産子会社の日本電産サンキョーが12月末までに譲り受ける。三菱マテリアルシーエムアイの2013年3月期の売上高は約140億円で、営業利益は10億円前後のもよう。これにより日本電産の車載用モーターの売上高は従来より約2割多い1000億円超になる。」(前掲紙)

自動車関連メーカーとの取引を始めるには、諸々の認証を得るのに5年~10年の時間がかかります。
日本電産永守社長は、買収で「時間を買う」(前掲紙)と明言しています。

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東京エレクトロンとアプライド、「三角合併」により経営統合

東京エレクトロンと米アプライドマテリアルズが24日、2014年後半に経営統合すると発表した。両社の株式時価総額の合計は約3兆円。「三角合併」と呼ぶ手法を使い、日米の主力上場企業が経営統合するのは初めてとみられる。日本企業の国境を越えた再編が新たな段階に入った。
(日本経済新聞2013年9月25日9ページ)

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「日本では海外企業と直接合併することはできないとされる。今回はまず東エレクが統合後の持ち株会社をオランダに子会社として設立。その後持ち株会社の下に作った受け皿会社と東エレクが合併する。その際に東エレクの株主は合併会社ではなく、持ち株会社の株式を1株につき3・25株受け取る。
 持ち株会社は米国にも別の受け皿会社を設立。その受け皿会社とアプライドが合併し、アプライド株主は持ち株会社の株を1株につき1株受け取る。持ち株会社は現在の東エレクの株主が32%、アプライドの株主が68%の株式を持つ株主となり、日米それぞれで合併した会社が持ち株会社の下に入る。」(前掲紙)

東会長兼社長およびディッカーソンCEOは、「新会社は対等な経営統合のもとに設立されます。」と述べています。
「相乗効果を早期に出し、うまく経営するためには対等な関係が大事」とのことです。

新会社の取締役会も次のように両社同数の取締役により構成されます。

「TELの東哲郎が新会社の取締役会長、AMATのゲイリー・ディッカーソンが新会社のCEOに就任します。新会社の取締役会は、統合する両社からの各々5名の取締役(うち3名が社外取締役)に、両社の合意に基づく1名の社外取締役を加えた11名により構成され、全11名のうち7名が社外取締役となる予定です。」(2013年9月24日「東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.が経営統合し、「グローバル・イノベーター」が誕生 半導体およびディスプレイ産業に大きく貢献」東京エレクトロン株式会社

対等な経営統合というものが本当に存在するのか、相乗効果を早期に出すことが本当にできるか、という点で疑問はありますが、まずは日本企業のグローバル化が新しいステージに入ったということを素直に評価したいと思います。

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2013年9月24日「東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.が経営統合し、「グローバル・イノベーター」が誕生 半導体およびディスプレイ産業に大きく貢献」東京エレクトロン株式会社

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サントリー食品、英定番飲料「ルコゼード」と「ライビーナ」買収

「上場後にこういう買収機会があり、合意できたことはうれしい」。9日の記者会見。サントリー食品インターナショナルの鳥井信宏社長は安堵の表情を浮かべていた。買収を決めたのは英製薬大手のグラクソ・スミスクライ(GSK)が持つ2つの飲料ブランド。いずれも英国では広く親しまれた商品だ。
(日経ヴェリタス2013年9月15日14ページ)

【CFOならこう読む】

「気になるのは果たして2100億円も投じる価値があるのかという点。2ブランドの2012年の売上高は797億円、
EBITDAは1億ポンド。買収価格の13.5億ポンドは、EBITDAの13.5倍にあたる。これは11~12倍とされる世界の飲料メーカーのEBITDA倍率を上回る水準だ。」(前掲紙)

記事は、アフリカの販路が手に入ること、オランジーナとの相乗効果が期待できることから必ずしも割高とは言えないと分析しています。

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【 M&A箴言集 】ネクソン崔承祐社長

現ネクソン社長の崔承祐さんは兵役を終えた後、1998年1月に大宇財閥に入社する。当時の韓国は経済危機に陥り、緊急融資を受けたIMFの管理下に入ったばかり。大宇のビジネスも深刻な打撃を受けた。
(日経ヴェリタス2013年9月1日56ページひとクロスロード)

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「1999年9月、崔さんはネクソンに転職する。待っていたのは日本法人設立と中国開拓という仕事だった。
入社4日後、名刺が刷り上がると東京に飛び込みました。日本のソリッドネットワークスという会社と合弁を設立するためです。2000年9月、両社が半分ずつ出資し、新会社が発足しますが、経営がうまくいかない。原因は合弁という形態です。半々の出資だと誰も主導権がとれない。

だから投資の判断も遅くなる。3年もたたずに合弁は解消になりました。この経験から、合弁会社はつくらないことにしています。」(前掲紙)

合弁だと誰も主導権をとらず、投資の判断も遅くなる。
このことはどちらが買い手であるかを明らかにしない多くの日本的なM&Aにも当てはまります。

これによる失敗事例が数多く積みあがっている中、従来の対等合併的なM&Aはうまくいかないということが日本企業の間でも徐々に認知されてきているように思います。

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【 M&A箴言集 】サントリー 佐治信忠社長

サントリー食品インターナショナル(SBF)上場後の初会合で議題となったのは、ある海外食品大手のM&A(合併・買収)案件。「価格が高い。今は突っ込むべきではない」。SBF執行役員で戦略開発部長の稲田晴久(48)が待ったをかけた。「待っていたら他社に取られてしまう」。推進派の幹部が食い下がったが、稲田は「そんな提案は突き放せ」と引かず、買収は見送りが固まった。
(日本経済新聞2013年8月15日2ページ)

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「上場を控えた今年3月にSBF入り。「アフリカにネットワークを持つ企業はないか」「世界で通用するブランドはどこか」。サントリーHD社長の佐治信忠(67)の口癖「買うだけなら小学生でもできる。大事なのは買ってからの収益化」を思い出しながら情報収集を急ぐ。」(前掲紙)

”買うだけなら小学生でもできる”

至極迷言です。
ポイントは、自社の傘下に対象企業が入ることで、利益をどれだけ大きくすることができるか、その利益に対する適正な対価はいくらか、です。

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川崎重工解任劇の教訓

三井造船との経営統合案を巡って起きた川崎重工業の社長解任劇は、企業統治(コーポレートガバナンス)や説明責任の観点から、様々な問題を浮かび上がらせた。日本企業の課題や今後の教訓は何か。田中亘・東大准教授、スティーブン・ギブンズ弁護士、小口俊朗ガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパン社長の3人にインタビューし、紙上座談会の形で再構成した。
(日本経済新聞2013年7月8日15ページ )

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−企業統治の観点から川崎重工の解任劇をどう受け止めましたか。

田中氏:川崎重工の解任劇は、以前と比べれば日本企業のガバナンスが向上した証しといえる。社内取締役が大多数を占める日本企業のガバナンスの弱点は、いざという時に社長を止められないことだといわれてきた。だが川崎重工が社内取締役しかいなかったのに前社長を解任したことで、社内取締役でも与えられた権限は行使できるということが示された。」(前掲紙)

そうでしょうか?

花王・カネボウのカネボウ、HOYA・ペンタックスのペンタックス、トップが決めたM&Aを他の社内取締役が止めた事例はありますが、これらを日本企業のガバナンスが有効に機能している事例として考えることはできません。むしろ役員・従業員中心のガバナンスを有する日本企業では、ポストの減少につながるようなM&Aは止めようというインセンティブが働きがちです。

「ギブンズ氏:川崎重工のような経緯で経営トップが解任される例は海外では聞いたことがない。そもそもM&A(合併・買収)案件は経営陣の人事に影響するので、社内取締役は利害関係者になる。だから米国企業の場合、M&Aの是非についての決議は社外取締役に任せ、最高経営責任者(CEO)以下の社内取締役は決議から外れる。」(前掲紙)

“M&A(合併・買収)案件は経営陣の人事に影響するので、社内取締役は利害関係者になる”、特にマネジメントの雇用が流動化していない日本では、この傾向が顕著であるという認識から議論をスタートさせる必要があると思います。

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