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2009 年 4 月 のアーカイブ

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ルネサス・NECエレクトロニクス統合の会計処理

半導体国内2位のルネサステクノロジと同3位のNECエレクトロニクスは27日、来年4月の経営統合で合意したと正式発表した。余剰生産ラインの削減などリストラを前倒しし、新会社は統合初年度の2010年度から黒字にする方針を明らかにした。公的資金の活用も視野に入れて財務体質を強化。世界的な再編が進む半導体業界で生き残りを目指す。
NIKKEI NET 2009年4月28日

【CFOならこう読む】

両社の統合に係る会計処理を考えてみたいと思います。
(NECエレは米国会計基準を適用していますが、説明の都合上日本基準を適用しているものとして行います)

両社の概要は次の通りです。

NECエレクトロニクス ルネサステクノロジ
資本金 85,955百万円(平成21年3月末) 77,000百万円(平成21年3月末)
純資産 224,817百万円(連結、平成20年9月末) 333,052百万円(連結、平成20年9月末)
総資産 622,047百万円連結、平成20年9月末) 840,343 百万円(連結、平成20年9月末
売上高 687,745 百万円(平成21年3月期) 950,519百万円(平成21年3月期)
当期純損益 △15,995百万円(平成21年3月期) 9,468百万円(平成21年3月期)
大株主及び持株比率 日本電気株式会社 65.02% 株式会社日立製作所 55%
三菱電機株式会社 45%

NECエレはNECの連結子会社、一方ルネサスは日立及び三菱電機の持分法適用会社です。

「統合新会社は、東証一部上場のNECエレを存続会社として上場を維持する。合併を軸に、主要株主の出資比率をなどを詰めたうえで7月末までに統合契約を締結する。」
(前掲紙)

以下合併を前提にお話しします。NECエレとルネサスのどちらが取得企業となるかが問題となります。

原則的には株主価値が大きい方が取得会社となります。ルネサスは非上場会社なので、単純にどちらの時価総額が大きいかはわかりません。両社の概要を見る限り、売上、総資産、当期純損益のいずれにおいても勝るルネサスが取得企業となる可能性が高いと思います。

存続会社はNECエレ、取得企業はルネサスであるなら、この統合は逆取得となります。

この場合、

  1. NECエレの個別財務諸表上はルネサスの資産・負債を簿価で引き継ぎます。
  2. 連結財務諸表上は、NECエレを被取得企業としてパーチェス法を適用します。

主要株主の会計処理はどうなるでしょう?

NECの会計処理は次のようになります(適用指針10号275項参照)。

  1. 個別財務諸表上は、交換損益は認識せず、そのまま株式の簿価を引き継ぎます。
  2. 連結財務諸表上は、これまで連結していたNECエレの株式について持分法へ修正するとともに、以下の処理を行います。

(1) ルネサスに投資したとみなされる部分についてはのれんとして処理されます(但し持分法になるので独立表示されるわけではありません)
(2) NECエレに対して有していた持分のうち、ルネサスに対する持分と交換されたみなされる額(株主価値=時価)と従来のNECエレに係る持分の減少額(簿価)との差額は、持分変動差額として損益処理されます。

日立及び三菱電機の会計処理は次のようになります(適用指針10号289項参照)。

  1. 個別財務諸表上は何も処理されません。
  2. 連結財務諸表上はルネサスに対する持分の一部がNECの持分に振り替わることから生ずる差額は、持分変動差額として損益処理されます。

PBR1倍割れの状況下では、持分変動差額はマイナス(損失)になります。

【リンク】

平成21年4月27日
「NECエレクトロニクスとルネサス テクノロジの事業統合について」
NECエレクトロニクス株式会社
株式会社ルネサス テクノロジ
日本電気株式会社
株式会社日立製作所
三菱電機株式会社

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不適切なファイナンス

証券取引等監視委員会が、株式の著しい希薄化を招いたり実態が不透明な投資会社に株式を割り当てたりといったいわゆる「不適切なファイナンス」への監視を強めている。
景気悪化で業績が低迷し、こうした手段に頼る上場企業が増えかねないためだ。一般に増資は既存株主の投資価値を目減りさせる可能性があるが、国内では乱用を規制する法令や上場規則がなく、安易な実施につながっているとの声が出ている。

(日本経済新聞2009年4月27日14面)

【CFOならこう読む】

「監視委の佐々木課長は、ファイナンスで問題になる会社のことを「箱企業」と呼ぶ。経営実態が乏しく、資金調達するためだけに上場している企業という意味だ。もちろん経営が悪化した企業による資金調達すべてが不適切というわけではない。投資家にとって箱企業を見分けられるかどうかが重要になる。

箱企業は、経営悪化に加えて、
1.株価が下落し、時価総額が上場維持基準を下回っていることがある
2.株主構成が大幅に変わり、主要株主に実態不透明な投資事業組合などが登場している
3.事業内容が大きく変わり、資金調達後に投資事業に乗り出している」
(前掲紙)

不適切なファイナンスを一般投資家が見抜かなければならない状況は明らかに異常です。そんな市場に一般投資家は怖くて近付けないし、近づくべきではありません。

まずは速やかに上場規則で厳格に規制し、会社法上も規制を設ける必要があると私は思います。

先日公表された、東京証券取引所 上場制度整備懇談会の提言”安心して投資できる市場環境等の整備に向けて”は同様の趣旨から行われたものです。

提言の中に次の記述があります。

「(4) 不適切な割当先の排除
第三者割当への反社会的勢力等の関与は、市場の信頼性と公正性の確保の観点から、断固排除すべきである。割当先を確認するプロセス等を設けて、未然防止を図ることが必要である。
(5) 割当先との取引の健全性の確保
株主・投資者保護及び市場の信頼性維持の観点からは、上場後においても支配株主を含む関連当事者等との取引の健全性は維持されるべきである。第三者割当によって支配株主の異動があった場合には、会社の意思により上場審査時の前提が変更されることとなるため、事後的に支配株主との間で不当な取引等が行われていないかについて確認するプロセスを設けて、未然防止を図ることが必要である。」

これでは緩い、と私は思います。

属性が不透明な者への第三者割当増資を行った企業は上場廃止とする位の規制が必要です。

【リンク】

2009年4月23日「安心して投資できる市場環境等の整備に向けて 」東京証券取引所 上場制度整備懇談会

FAS159-負債の時価評価

【CFOならこう読む】

今日は、4月23日のエントリーの続きです。

エントリーの中で、「多くの人が”会社の財政状態悪化”→”利益計上”というベクトルに違和感を感じる」が負債の時価評価を行うことは理論的である、ということを書きました。

この点岩村充氏(早稲田大学大学院教授)が「企業金融の理論と法」(東洋経済新報社)でとてもわかりやすく説明しているので引用してみます。

「こうして負債の時価評価を議論するときに多くの人の頭を悩ませるパラドックスがある。それは、企業の信用度の低下が負債の時価評価を通じて企業財務を改善したり、信用度の向上が企業財務を悪化させたりするという、常識とは反対のように見える現象をどう考えるかという問題である。

しかし、これが実はパラドクスでないことは、本章の説明を理解した読者には明らかなはずである。ここで会社に利益が発生したように見えるのは、企業のリスクの増大が外部債権者から株主への富の移転を生じさせたからであり、その限りでは不思議な現象ではないからである。事態がパラドクスのように見えるのは、私たちが、何の理由もなく企業の信用度が改善するとか悪化するといった状況を想定したからで、その原因まできちんと時価評価すれば、起こっていることは、第1次的には会社の企業価値そのものの変化であり、社債時価の減損は企業価値の低下がもたらした第2次的なものであることに気がつくはずだろう。そうだとすれば、負債としての社債時価の減価が生じたこととしても、その減価の程度は企業価値の低下と等しいか、それを下回るはずだということにも気が付くはずである。社債の市場価格が減損するということは、自社社債のディフォルトの危険が高まっていることを市場が評価した結果であり、社債のディフォルトとは株式会社の有限責任性を利用した債務の「踏み倒し」にほかならないのだから、そうした「踏み倒し」によって株主が社債権者に転嫁したリスク分だけ負債の評価益が発生するのは当然で、パラドクスでも何でもないのである。事態がパラドクスのように見えるのは、会社の負債の市場価格が信用度の低下により大きく減価するような事態が発生している以上、会社の資産内容に対する市場の信認が大きく損なわれているはずなのに、その点を無視して負債の時価減少の効果だけを議論したからなのである。」

【リンク】

企業金融の理論と法 企業金融の理論と法
岩村 充

東洋経済新報社 2001-11
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東証 上場制度整備懇談会提言発表

株式上場制度の見直しを検討していた東京証券取引所の「上場制度整備懇談会」(座長=神田秀樹東大教授)は23日、特定の第三者に新株を発行する「第三者割当増資」の規制を求める提言を発表した。東証は提言を踏まえ、今夏をめどに増資規制を導入する。
毎日jp 2009年4月24日

【CFOならこう読む】

提言の概要は以下の通りです。

1.第三者割当に関する提言
2.株式併合に関する提言
3.議決権行使を容易にするための環境整備に関する提言
4.議決権行使結果の開示に関する提言

最も重要な部分は第三者割当に関する提言です。その概要は次の通りです。

・発行済株式の3倍以上の新株を発行する企業について、株主の利益を侵害する恐れがあると東証が判断した場合、上場廃止とする。
・発行済株式の25%以上の新株を発行する場合(又は支配権の異動がある場合)は、経営陣から独立した者からの意見経営陣から独立した者からの意見聴取するか、株主総会決議などによる株主意思の確認を行う。

例えば、会社の説明の正当性を担保できる程度に経営陣から一定程度 独立した特別委員会や社外取締役等に第三者割当の必要性と相当性についての意見を求めるといった手続が考えられる。

但し、この上記手続きを実施することが困難なほど資金調達の緊急性が高いと東証が認める場合は、手続き不要・有利発行の該当性の判断をするに当たり、計算方法次第ではディスカウント率が10%超になる場合、開示資料に監査役からの適法性に関する意見を追加する。

また、新株予約権付社債及び新株予約権の第三者割当は、有利発行に該当するかどうかの判断が難しく、疑わしい事例が比較的多いように思われたことから、新株予約権付社債及び新株予約権の第三者割当については、全ての事案を対象として払込金額の算定根拠や適法性に関する開示を求める。

率直な感想としては、これでは実効性が期待できないと思います。
今後は単に形式的に25%を超えないよう第三者割当増資を行うようになるだけでしょう。

王子・北越のケースにおける北越の三菱商事の第三者割当増資は24%であったことを想起してみれば、この規制に実効性がないことがわかるはずです。

また、何故25%かについてもよくわかりません。現在でも議決権行使の関係から25%というのは一定の抑止力があるので、あえて25%で切る必要性はないように思います。ニューヨーク証券取引所と同じ20%で良いのではないでしょうか?

25%以上の新株発行の場合に、特別委員会か社外取締役の同意が必要であるという点についても、現状特別委員会も社外取締役も機能しているとは言い難い中、これらに過度な役割を負わせると、かえって形骸化してしまうことになる、と私は思います。

20090424

第三者割当に関する対応策 「安心して投資できる市場環境等の整備に向けて」東京証券取引所 上場制度整備懇談会より

【リンク】

2009年4月23日「安心して投資できる市場環境等の整備に向けて」東京証券取引所 上場制度整備懇談会

FAS159

好転が伝えられる米大手銀行の1−3月期決算を巡り、特殊な会計処理の結果が生じる「負債評価益」という項目が、各社の利益水準を大幅にかさ上げしているとの指摘が金融専門家の間で出ている。シティグループなど大手3社が計上した同評価益は計53億ドル(約5200億円)と3社の純利益の67%に達する。合法だが本業の収益力を反映しないため「財務の実態が見えにくくなる」との批判がある。
(日本経済新聞2009年4月23日7面)

【CFOならこう読む】

負債評価益とは、社債など企業の負債の市場価値(時価)が下落した場合に、企業から債権者への支払い義務も同時に減少したとみなしてその分を利益に計上するもの。
米会計基準「FAS159」がこうした処理を認めているが、米銀がこれだけ多額の負債評価益を計上したのは今回の決算が初めてという。
(前掲紙)

一般論として言うなら、財政状態が悪化し信用リスクが低下している状況下で負債を時価評価し評価益を計上するのは、むしろ理論的であると言えます。企業会計は期間損益を株主資本として認識しますが、例えば債務超過の状態にある場合、繰越損失の一部は債権者に負担させる(負債を評価減する→利益を計上する)必要があるのです。

株主の有限責任を鑑みると、債務超過というような純資産がマイナスの状況はあり得ないということですが、記事にあるように、多くの人が”会社の財政状態悪化”→”利益計上”というベクトルに違和感を感じることから、負債の時価評価は制度化されていません。

しかし、FAS159 は、負債の時価評価を会社が選択することを認めたことから、シティグループ等の大手銀行が今回大きな評価益を計上することになったのです。

「FASB159”金融資産及び金融債務に関する公正価値オプション”は、2007年2月に発行されています。

FAS159は、企業が、選択した特定の日に、多くの金融資産及び金融債務(ならびに金融商品に似ている非金融商品)を公正価値で測定することを自発的に選択することを認めています(「公正価値オプション」)。この選択は各金融商品ごとに行われ、後で取消、変更することは認められません。この選択は各金融商品ごとに行われ、後で取消、変更することは認められません。

公正価値オプションが選択された場合、FAS159 はその金融商品に関する公正価値評価のその後の変更はすべて利益に計上しなければならないと記しています。」
http://www.shinnihon.or.jp/static/upload_file/knowledge/global/newsletter/jbsu_0702.pdf

一般論としてはこういうことなのですが、シティグループのように国がつぶさないと決めている会社において、一時的な自社の信用リスクの低下をPLに取り込むことには問題があると思います。

そこまでやるなら株主資本も時価評価しないと理論的に整合しないでしょう。

【リンク】

なし

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公的資金の企業出資に4条件

政府は21日、経営不振に陥っているAV(音響・映像)機器大手パイオニアを資本支援する検討に入った。30日にも創設される公的資金を使った一般企業への資本注入制度を活用し、300億円出資する案が軸。国内だけで1万人規模の雇用を抱える同社が破綻すれば経済に大きな打撃を与えかねないためだ。半導体大手エルピーダメモリも早期に500億円規模の出資を申請し政府との支援協議を本格化する。経済底割れ回避へ異例の危機対応策が動き出すが、民間企業の政府依存が強まる懸念なども残る。
NIKKEI NET 2009年4月22日

【CFOならこう読む】

出資対象となる企業を選定する4つの要件は次の通りです。

1.売上高が4半期20%か半期15%減。資本が25%減
2.国内従業員5000人以上か、それらの企業への代替困難な部品供給3割以上
3.政策投資銀と民間金融機関が出融資を協調的に実施する
4.企業価値向上に向けた事業計画の策定

政府に企業価値向上策の実現可能性を判断できるのか、という点が私の最大の疑問です。その場しのぎの投融資でパイオニアが再生できるとはとても思えません。投融資の一部でも回収不能となった場合、誰がその責任を負うのでしょうか?

GMやクライスラーも「法的整理に移行する」という観測が高まる中、日本政府が右へならえする必要性がどこにあるのでしょうか?

いやむしろ政府出資企業が破綻することにより、あるべき資本主義の姿に向かう一つの通過点と見るべきなのでしょうか?

いずれにしてもROE2%向上をもって企業価値向上の是非を判断するなどと言うのは笑止千万的外れも甚だしいと、私は思います。

【リンク】

なし

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新米国会計基準-少数株主も純利益に

米国会計基準の新ルールが日本企業の間で波紋を広げている。企業の最終的なもうけである純利益の定義が変わるほか、子会社株の売却益が計上できなくなり、決算書に大きな影響が出るからだ。
日本では有力企業の多くが米基準を採用しているだけに、投資家は注意が必要だ。

(日本経済新聞2009年4月21日 14面)

【CFOならこう読む】

「新基準で純利益はどう変わるのか。ポイントは「少数株主利益」の扱いにある。少数株主は子会社における親会社以外の株主を指す。従来の純利益は少数株主の取り分を除いて計算していた。日本基準もこの方式だ。
一方、新基準では、少数株主の取り分も含めて純利益を計算、その後で親会社株主に帰属する利益と少数株主に帰属する利益に分ける。一株利益には影響しないが、純利益は少数株主利益を含むため、従来よりも大きくなりやすい。新基準は少数株主利益を「非支配持分利益」と呼ぶ。
純利益の定義変更の背景には、米基準が連結決算書を「誰の立場でつくるか」という根本的な考え方を変えたことがある。従来は親会社株主の立場で決算書を作成する「親会社説」を採っていたが、新基準は親会社株主と少数株主の両者の立場から作成する「経済的単一体説」を採用した。
少数株主もグループの出資者と位置付けるため、決算書は一変する。貸借対照表では負債と資本の中間項目だった「少数株主持分」が新基準では「非支配持分」として資本の一部になる。
子会社株式の売却益の扱いも重要だ。一部売却で子会社にとどまる場合は、売却益は計上できず、資本感情を直接増やす。子会社株式の一部売却による利益の捻出はできなくなる。」
(前掲紙)

さらに重要なのはのれんの取扱いです。
米国会計基準では、少数株主持分を公正価値評価するのが原則とされたので、少数株主持分からものれんが生じることになるのです。これを全部のれんといいます。

簡単な数値例で説明してみましょう。

A社が純資産100円のB社を買収するとします。A社が取得する持分は60%、これを90円で取得したとします。
親会社説によった場合ののれんは、

90円-100円×60%=30円

となりますが、経済的単一体説によると

90円÷0.6(B社の公正価値)-100円=50円

となります。そして少数株主持分(非支配持分)は、

60円(=150円×40%)

となるのです。そしてこのとき借方のれんの金額は、

150円(公正価値)-100円(純資産)=50円

となります。したがって、のれんの減損損失を認識する場合のPLへの影響額も従来に比べて大きくなると考えられます。

【リンク】

なし

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エンジェル税制

ベンチャー企業への投資を優遇する「エンジェル税制」を利用する企業が急増し、2008年ドに利用企業の数が過去最高に達したことがわかった。新たなエンジェル税制が導入され、投資家が税優遇をを受けやすくなったことが背景にあ。個人がベンチャー企業に直接投資する額も急増。世界同時不況の逆風が吹くなかで、税優遇をきっかけに日本のエンジェル投資が上向きつつある。
(日本経済新聞2009年4月20日 3面)

【CFOならこう読む】

今日はエンジェル税制についてお話しします。

政府がエンジェル税制を創設したのは1997年度。制度は拡充されてきたが、利用は低迷していた。投資するベンチャー企業以外の株式を売却し、利益を得た個人投資家しか税優遇を受けられないことに原因が多かった。

こうした事情を踏まえ、政府・与党は2008年度税制改正で他の企業へ株式投資をしていない人も優遇を受けられる措置を導入。投資家は1年間の出資額から5000円を除いた金額を課税所得から差し引けるようになった。
(前掲紙)

エンジェル税制(ベンチャー企業投資促進税制)とは、ベンチャー企業への投資を促進するためにベンチャー企業へ投資を行った個人投資家に対して税制上の優遇措置を行う制度です。

ただし、個人投資家がベンチャー企業の新規発行株式を金銭の払込みにより取得した場合に本税制の対象になりますが、発行済株式を他の株主から買ったり、譲り受けたりした場合は対象とならないことにご留意ください。

個人投資家は投資時点、株式売却時点のそれぞれの時点において、税制上の優遇措置を受けることができます。

1.投資時点の優遇措置
(1) 優遇措置A(平成20年4月1日以降の投資が対象)

(ベンチャー企業への投資額-5,000円)を、その年の総所得金額から控除
ただし、控除対象となる投資額の上限は、総所得金額×40%と1,000万円のいずれか低いほう

(2) ベンチャー企業への投資額全額をその年の株式譲渡益から控除

2.投資した年の減税要件
20090420

Ⅲ.外部(特定の株主グループ以外)からの投資を1/6以上取り入れている会社であること
Ⅳ.大規模法人(資本金1億円超等)及び当該大規模法人と特殊な関係(子会社等)にある法人(以下「大規模法人グループ」という)の所有に属さないこと
Ⅴ.未登録・未上場の株式会社で風俗営業等に該当する事業を行う会社でないこと
Ⅵ.金銭の払込により、対象となる企業の株式を取得していること
Ⅶ.投資先ベンチャー企業が同族会社である場合には、持株割合が大きいものから第3位までの株主グループの持株割合を順に加算し、その割合が初めて50%超になる時における株主グループに属していないこと
経済産業省ウェブサイトより

エンジェル税制を利用するためには、まず、ベンチャー企業が経済産業省へエンジェル税制適用対象企業であること、投資が行われたこと等の確認申請を行います。 申請を受けた経済産業省は、確認後、ベンチャー企業へ『確認書』を交付します。この確認書をベンチャー企業は投資家へ提出し、投資家が確認書を確定申告の際に税務署へ提出して手続きが完了します。

このエンジェル税制の優遇対象になった企業が2008年度に85社となり、前年の約3.3倍に急増しているというのが今日取り上げた新聞記事に書かれているのです。

しかしながら、たった85社!?しかないの、というのが私の正直な感想です。

制度の周知徹底の努力が足りないのではないでしょうか?

【リンク】

「エンジェル税制(ベンチャー企業投資促進税制)のご案内」経済産業省

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東芝5000億円資本増強へ

2009 年 4 月 18 日 コメント 1 件

東芝は6月にも5000億円規模の資本増強に踏み切る方針を固めた。普通株の公募増資で3000億円
を調達するほか、銀行など金融機関に2000億円の劣後債引き受けを要請する。2009年3月期は
3500億円の最終赤字となり、自己資本は1年前の半分以下に目減りした。大規模な資本増強で財務内容
を回復させて、半導体や原子力発電所など主力事業の長期的な競争力を引き上げる。
(日本経済新聞2009年4月18日1面)

【CFOならこう読む】

東芝の前期最終赤字は3500億円となり、財務状況は大幅に悪化しています。

20090418

2009年4月17日「2008年度業績予想の修正」株式会社東芝

東芝は財務状況の改善のために固定費3000億円圧縮を目指す構造改革を進めると同時に、大規模な資本増強を行う必要性に迫られていたのです。

東芝がエクィティファイナンスを実施するのは、2004年に1500億円の新株予約権付社債を発行して依頼になる。公募増資としては1981年に2億株(約800億円)を実施して以来、28年ぶり。
3000億円の増資によって自己資本比率は13%程度に回復する見通しだ。格付け会社は劣後債の一部を自己資本とみなすため、格付けの向上につながる。
(前掲紙)

公募増資により資本増強を行うということに大きな意味があると思います。週明け東芝のリストラ策をどのように評価するか注目されます。

【リンク】

2009年4月17日「2008年度業績予想の修正」株式会社東芝

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