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2010 年 4 月 のアーカイブ

東証の上場会社、独立役員187社が未確保

東京証券取引所は5日、一般株主の保護を目的に上場会社に導入するよう義務付けた「独立役員」の3月31日時点の設置状況を公表した。届け出済み2094社のうち「未確保」と届け出たのは、9%にあたる187社。3月期決算企業は、2011年6月末以降に未確保ならば上場規則違反となり、企業名公表などの措置が適用される。
(日本経済新聞2010年4月6日13面)

【CFOならこう読む】

独立役員とは、一般 株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を いい、上場企業は1名以上確保することが求められるようになりました。

さらに「独立役員届出書」を取引所に提出し、公衆の縦覧に供することに同意することが求められます。

上場企業は、独立役員の確保の状況(独立役員とし て指定する者が、以下のaからeまでのいずれかに該当する場合は、それを踏まえてもなお独立役員として指定する理由を含む。)を開示しなければなりません。

a 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者 又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同じ。)
b 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等 又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
c 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得て いるコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所 属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)
d 当該会社の主要株主
e 次の(a)又は(b)に掲げる者(重要でない者を除く。)の 近親者

(a) aから前dまでに掲げる者
(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者等(社外監査役を 独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は 会計参与若しくは会計参与であった者を含む。)

独立役員の確保に係る規定は、平成22年3月1日以降に終了した事業年度に係る定時株主総会の翌日から(3月期決算会社であれば、平成22年6月末までに開催される定時株主総会の翌日から)適用となります。

平成22年3月末日現在で就任している社外取締役又は社外監査役のうちに、東証の規定する独立役員の定義に該当する者が存在していない場合には、遅くとも、平成23年3月1日以降に終了する事業年度に係る定時株主総会の翌日までに、独立役員を確保することが義務付けられています。

平成22年3月31日までに受理された独立役員届出書一覧を概観する限り、ほとんどの企業の独立役員は上記a~eに該当しない旨記載がなされています。

【リンク】

2010年4月5日「独立役員届出書一覧」東京証券取引所

金融所得一体課税に負の側面

・資本(金融)所得税が重いと成長を抑制
・主要国では税率が趨勢的に低下する傾向
・北欧諸国は労働諸国との二元的税を実現

(日本経済新聞2010年4月5日22面経済教室「包括的所得税に負の側面」土居丈朗)

【CFOならこう読む】

「昨年12月にまとめた税制改正大綱は今後の税制改革の方向性として、個人所得税は本来ならすべての所得を合算する「『総合課税』が理想」としつつ、「当面の対応」として「株式譲渡益・配当課税の税率の見直しに取り組むとともに、損益通算の範囲を拡大し、金融所得の一体課税を進める」と言及した」
(前掲稿)

これに対し、土居氏は、経済学の実証研究では、金融所得一体課税を行なうと経済活動を大きく阻害するため望ましくないという結果が数多く出ていると論じています。

例えば、ジャッド米スタンフォード大学教授やパリ・スクール・オブ・エコノミクスのチャムレイ教授は、

「資本所得は課税は長期的にはゼロとするのが望ましい」(前掲稿)

と結論づけています。

また米ハーバード大学のマンキュー教授も、「概して労働所得課税による労働供給への悪影響よりも資本所得課税による資本蓄積への悪影響のほうが大きいから、資本所得税はできるだけゼロに近い税率で課税するのが望ましいと主張している」(前掲稿)ということです。

さらにスウェーデンなど北欧諸国でも資本所得に累進課税は行なわれていないことが紹介されています。

【リンク】

なし

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ソフトバンク、子会社株式売却により配当原資を確保

ソフトバンクは2日、子会社のヤフーなど2社の株式を別の子会社に売却したと発表した。ソフトバンク単独の2010年3月期決算で512億円の売却益を特別利益に計上する。配当原資の確保が狙い。
(日本経済新聞2010年4月3日15面)

【CFOならこう読む】

「売却したのはヤフー株113万2140株(発行済株式の1.9%)と欧州の持株会社の株式。売却先はグループ内の別の持株会社であるSBBMで、内部取引として相殺されるため、連結決算には影響しない」(前掲紙)

ソフトバンクは2008年3月期にも同様の取引で配当原資を捻出しています。持株会社は収益源に乏しく配当原資をこのような形でひねり出す必要がある場合があるのです。

そもそも持株会社の配当財源を単体財務諸表の剰余金に基づき算定することにそもそも無理があるのです。

連結財務諸表により配当可能利益を計算することを認めるべきです。会社法は連結配当規制適用会社となることを認めていますが、これは連結貸借対照表の株主資本等の額が単体貸借対照表のそれを下回る場合にその差額分だけ分配可能額から控除することを認めるもので、単体で配当原資がないが連結ではある場合に連結ベースで配当することを認めるものではありません。

「アメリカの州会社法には、株主への財産分配の限度額を連結貸借対照表に基づき算定するものがあり、この場合、親会社の個別貸借対照表上欠損があっても、親会社と子会社の連結貸借対照表上に分配可能額があればその限度で親会社が株主に対して財産分配ができることになる」
(「株式会社法 第2版」江頭憲治郎 有斐閣 613頁)

以前にも指摘しましたが、日本でも同様の制度が認められるべきであると、私は思います。

【リンク】

なし

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JXホールディングス、負ののれん1800億円

新日本石油と新日鉱ホールディングスが統合し、1日付で発足したJXホールディングスは、2011年3月期の連結純利益が2700億円になりそうだと発表した。両社がそれぞれ出していた前期推定値の合計(590億円)と比べて4.6倍に伸びる。統合に伴う「負ののれん」約1800億円を特別利益に計上するため。
(日本経済新聞2010年4月2日15面)

【CFOならこう読む】

「今回の統合は会計上は新日石が新日鉱HDを買収する形になる。3月末の株価水準では買収価格が時価純資産を大きく下回るため、「負ののれん」として約1800億円を見込む。2011年3月期からM&Aに関する会計基準が変わり、負ののれんが生じた場合は統合した時点で特別利益に一括計上する必要がある」(前掲紙)

平成22年4月1日以降実施される企業結合から適用される新しい企業結合に関する会計基準では、負ののれんを従来の規則償却から一括特別利益計上に変更しています。

その理由を110項で次のように説明しています。

「識別可能資産の時価の算定が適切に行なわれていることを前提にした上で、負ののれんの発生原因を認識不能な項目やバーゲン・パーチェスであると位置付け、現実には異常かつ発生の可能性が低い
ことから、異常利益としての処理が妥当であると考えるものである」

PBR1倍割れであるなら負ののれんが生じる可能性があるわけですが、現在の日本の状況では、PBR1倍割れが以上かる発生の可能性が低いとは言い難くこの説明には無理があるように思います。

むしろIFRSがこの処理を採用しているから、コンバージェンスのためこのように変更せざるを得なかったというのが本当のところでしょう。

それではIFRSは何故負ののれんを一括で特別利益に計上することを求めているのでしょうか?
それはIFRSの負債の定義に、この負ののれんが当てはまらないからです。

何とも頭でっかちな話です。

但し新会計基準33項に記載されている次の項目は非常に重要であり、十分に斟酌する必要があると考えられますのでご留意ください。

「(1) 取得企業は、すべての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が切に行なわれているかどうかを見直す。

(2) (1)の見直しを行っても、なお取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回り、負ののれんが生じた事業年度の利益として処理する」

【リンク】

2010年4月1日「平成23年3月期の業績予想について」 JXホールディングス株式会社

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長期金利上昇

政府が郵便預金の預入限度額の引き上げを決めてから初めての取引となった31日の債券市場で、長期金利が上昇した。限度額引き上げを「財政規律の緩みにつながる」と判断した一部の外国人が売りを膨らませたことが背景だ。
(日本経済新聞2010年4月1日19面)

【CFOならこう読む】

”外国人、売り膨らむ”という見出しが目を引きます。

国債の現物市場で外国人にスポットが当たるということは、今まであまりなかっただけに気になります。

「米長期金利は低下し、国内株式市場も反落。本来ならば債券買いが膨らみやすい状況だった。その中で売りを主導したのは外国人投資家だ。「中期財政目標の作成などで改善に向かうと期待されていた日本の財政問題が再び悪化することへの警戒感は強い」(クレディ・アグリコル証券の加藤進氏)といい、長期金利の押し上げ要因として意識された」(前掲紙)

野口悠紀雄氏が、文芸春秋3月号の「ついに国債破綻が始まった」は、国債が国内だけで消化できなくなると、インフレと円安が大きく進む可能性を指摘していますが、今日のニュースから、遠からずそのような日が来るということをリアルに感じました。

【リンク】

なし

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