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2012 年 4 月 のアーカイブ

IFRSベースのEBITDA-JTのケース

日本たばこ産業(JT)が26日発表した2012年3月期連結決算(国際会計基準)は、純利益が前期比32%増の3208億円だった。
(日本経済新聞2012年4月27日14面)

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「2014年3月期までに連結配当性向を40%(前期は30%)、中長期的には50%に引き上げる。為替変動の影響などを除いたEBITDAでは年平均5%以上の成長を目指す」(前掲紙)

JTは2012年3月期からIFRSの任意適用を開始しました。これに伴い、IFRSベースの「調整後EBITDA」を業績評価指標として採用しています。

「・JTグループの持続的な業績を示すため、「調整後EBITDA」を指標の一つとして採用
・「日本基準による営業利益」 ±各種認識及び測定の差異の調整 ±金融損益以外の非経常的な損益(日本基準における営業外損益や特別損益) =「IFRSによる営業利益」
・「調整後EBITDA」=「IFRSによる営業利益」+減価償却費+無形資産の償却費+ のれんの減損-リストラクチャリングに係る収益+リストラクチャリングに係る費用」
「(参考資料)国際会計基準(IFRS)の2012年3月期からの任意適用について」日本たばこ産業株式会社[PDF] 13頁)

IFRSの営業利益には、日本基準における非経常的な損益も含まれるので、調整後EBITDAにもこういった項目が含まれることになります。
EBITDAマルチプルで企業価値の評価を行う場合には、非経常的な損益項目はEBITDAに含めないことが多く、日本基準の方をベースとする方が適切だと言えなくもありません(JTの「調整後EBITDA」の計算上、非経常的かつ金額的な重要性が通常大きいリストラクチャリング損益のみ調整が行われています)。

JTは、2012年3月期の決算説明資料の中で、「日本基準上のEBITDA」と「IFRS移行後の調整後EBITDA」の調整内容を開示しています。

国内たばこ事業 (億円) 海外たばこ事業 (億円)
日本基準上のEBITDA 2,725 日本基準上のEBITDA 3,126
営業外損益・特別損益からの表示組替 -296 営業外損益・特別損益からの表示組替 -50
認識及び測定の差異 59 IFRS上のEBITDA(営業利益+償却費) 3,076
IFRS上のEBITDA(営業利益+償却費) 2,488 リストラクチャリングに係る収益・費用等の調整 72
リストラクチャリングに係る収益・費用等の調整 134 IFRS移行後の調整後EBITDA 3,148
IFRS移行後の調整後EBITDA 2,623

「(参考資料)国際会計基準(IFRS)の2012年3月期からの任意適用について」日本たばこ産業株式会社[PDF] 14頁)

これを見ても、非経常損益の内容を吟味する必要性を感じます。

【リンク】

「2012年3月期実績及び2013年3月期業績予想」日本たばこ産業株式会社[PDF]

「(参考資料)国際会計基準(IFRS)の2012年3月期からの任意適用について」日本たばこ産業株式会社[PDF]

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完全子会社を存続会社とする持株会社との合併ー日本製紙グループ本社(持株会社)と完全子会社日本製紙との合併

 

日本製紙グループ本社は25日、洋紙をつくる完全子会社の日本製紙と、2013年4月1日に合併すると発表した。日本製紙が存続会社となって上場し、2001年に導入した純粋持株会社の体制はやめる。
(日本経済新聞2012年4月26日9面)

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日本製紙グループ本社は、2001年に日本製紙と大昭和製紙が株式移転による共同持株会社方式で事業統合した際設立された純粋持株会社です。今回の合併により、10年以上かかって漸く経営統合が完了したということなのかもしれません。

合併の要旨は次の通りです。

「(1) 合併の日程
合併決議取締役会 平成24年4月25日 (水)
合併契約締結 平成24年4月25日 (水)
定時株主総会基準日 平成24年3月31日 (土)
合併承認定時株主総会(日本製紙) 平成 24 年 6 月 22 日 (金)(予定)
合併承認定時株主総会(日本製紙グループ本社) 平成 24 年 6 月 28 日 (木)(予定)
上場廃止日(日本製紙グループ本社) 平成 25 年 3 月 27 日 (水)(予定)
合併の予定日(効力発生日) 平成 25 年 4 月 1 日 (月)(予定)

(2) 合併方式 日本製紙を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散により消滅いたします。

(3) 合併に係る割当ての内容
会社名     日本製紙(※)        日本製紙グループ本社
 合併比率      1 1

(注)1 株式の割当て比率 日本製紙グループ本社の普通株式 1 株に対して、日本製紙の普通株式 1 株を割当て交
付いたします。本合併に伴い、日本製紙グループ本社の普通株主が受け取る対価は 188,332 百万円(平成 24 年 4 月 24 日における日本製紙グループ本社の東京証券取引所 での終値 1,620 円に発行済株式総数 116,254,892 株を乗じた額と同額)となります。 (※) 日本製紙は平成 24 年 4 月 24 日に株式併合を行い、発行済株式総数は116,254,892 株となっております。

2 合併比率の算定根拠
当社は公平性・妥当性の確保を第一義と考え、第三者機関であるみずほ証券株式会社 (以下、「みずほ証券」)に本合併が当社および当社株主が保有する普通株式に与える影 響の分析を依頼し、分析資料を受領しました。当社および日本製紙はみずほ証券から受 領した分析結果等を総合的に勘案して上記のとおり合併比率を決定しております。

3 当社が保有する日本製紙株式 当社が保有する日本製紙株式は、合併効力発生日において日本製紙が保有する自己株式となりますが、当社は本合併により、当該株式の全てを新株発行に代えて全て日本製紙グループ本社の株主(ただし、日本製紙グループ本社を除く)に割当て交付いたします。」
2012年4月25日「当社連結子会社日本製紙との合併契約の締結、ならびに日本製紙と 当社連結子会社日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの 合併契約の締結に関するお知らせ 」 株式会社日本製紙グループ本社   [PDF]

完全子会社である日本製紙が存続会社となるので、合併に際し日本製紙は日本製紙グループ本社が保有する日本製紙株式を自己株式として受け入れることになりますが、これを合併対価として日本製紙グループ本社の株主に交付するということです。

会計処理は、「企業結合会計基準」及び「企業結合会計基準および事業分離等会計基準に関する適用指針」に定める共通支配下の取引に該当します。

個別財務諸表上は、親会社から受け入れる資産及び負債は帳簿価額により計上し、親会社が所有していた子会社株式を自己株式として株主資本から控除します。また移転された資産及び負債の差額が純資産として処理されます。
(適用指針210項)

連結財務諸表上は、親会社が子会社を吸収合併したのと同様の処理になり、合併前の連結財務諸表の帳簿価額が引き継がれます。
(適用指針212項)

【リンク】

2012年4月25日「当社連結子会社日本製紙との合併契約の締結、ならびに日本製紙と 当社連結子会社日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの 合併契約の締結に関するお知らせ 」 株式会社日本製紙グループ本社   [PDF]

「事業統合(進捗状況)について」日本製紙株式会社 大昭和製紙株式会社

 

中外製薬、為替予約の会計処理変更

中外製薬が24日発表した2012年1~3月期連結決算は、経常利益が163億円と前年同期比2%減った。主力の医薬品販売は伸びたが、為替予約に関する会計処理を変更したことで、前年同期と比べ営業外収益が減少した。
(日本経済新聞2012年4月25日12面)

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「親会社のスイス・ロシュからの仕入に対する為替予約の会計処理を変更。これに伴い営業外収益に計上するデリバティブ評価益が減り、経常減益となった」(前掲紙)

中外製薬は、第1四半期決算短信において、次の開示を行っています。

「(外貨建予定取引に係る為替予約取引の処理方法)
外貨建予定取引に係る為替予約取引の処理方法は、従来、時価評価を行い評価差額を損益処理していましたが、近年の為替レートの著しい変動や当社における外貨建取引の増加傾向を踏まえ、為替予約に関する社内のリ スク管理規程を再整備し、ヘッジの効果を財務諸表に反映させ、より適切な期間損益計算を行うため、当第1四 半期連結会計期間より、為替予約取引の一部についてヘッジ会計を適用し、繰延ヘッジ処理に変更しました。
当該会計方針の変更は、当第1四半期連結会計期間より為替予約に関する社内のリスク管理規定を再整備した ことに伴うものであり、前第1四半期連結累計期間には影響はありません。
なお、当該会計方針を適用しなかった場合と比較して、当第1四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整 前四半期純利益はそれぞれ484百万円減少しております。」

ヘッジ取引にヘッジ会計が適用されるのは、次の要件がすべて充たされた場合とされます。

(1) ヘッジ取引時において、ヘッジ取引が企業のリスク管理方針に従ったものであることが、次のいずれかによって客観的に認められること
1 当該取引が企業のリスク管理方針に従ったものであることが、文書により確認できること
2 企業のリスク管理方針に関して明確な内部規定及び内部統制組織が存在し、当該
取引がこれに従って処理されることが期待されること

(2) ヘッジ取引時以降において、ヘッジ対象とヘッジ手段の損益が高い程度で相殺される状態又はヘッジ対象のキャッシュ・フローが固定されその変動が回避される状態が引き 続き認められることによって、ヘッジ手段の効果が定期的に確認されていること
(企業会計基準第10号 金融商品に関する会計基準 31項)

中外製薬は、リスク管理規定を再整備したことで、ヘッジ会計適用の要件を満たした、というのが今日のニュースです。

【リンク】

なし

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香港、粉飾で金融機関に過去最大の罰金

香港の証券監督当局である証券先物事務監察委員会(SFC)は、台湾系の金融機関、兆豊資本亜州に対し、過去最大の罰金を科すことを決めた。
(日本経済新聞2012年4月24日7面)

【CFOならこう読む】

2009年に香港でIPOした台湾系生地メーカー洪良国際控股の粉飾が発覚したが、兆豊資本は主幹事として、十分な審査を行わなかったとして、

「4200万香港ドル(約4億4千万円)の罰金と、企業の資金調達に関する助言業務の免許を停止した」(前掲紙)

とのことです。

IPO後すぐに粉飾が発覚したケースは、日本でもいくつか事例がありますが、会計面における責任は、もっぱら会社と会計監査人が問われるのが普通です。

証券取引等監視委員会の総務課長が、東証のメルマガに新興市場上場企業の虚偽記載について事例を交えて紹介する記事を寄稿しています。

http://www.fsa.go.jp/sesc/keisai/24/20120404-1.pdf
http://www.fsa.go.jp/sesc/keisai/24/20120418-1.pdf

記事は、特に粉飾が経営者主導で行われることを強調しています。

これをあえて証券取引所のメルマガに掲載しているということは、上場審査の重要性を問うているものと思われます。

IPO前の粉飾については、反面調査ができない会計監査人にその責任の全てを負わせるのは無理があり、取引所及び主幹事証券の審査に負う部分も大きいと考えます。
ただし、審査を厳しくしすぎて日本における上場がますます困難になるという事態は避けなければならず、その辺のバランスがとても難しいですね。

【リンク】

http://www.fsa.go.jp/sesc/keisai/24/20120404-1.pdf
http://www.fsa.go.jp/sesc/keisai/24/20120418-1.pdf

カテゴリー: 会計 タグ:

「空売りの帝王」、中国に照準

「米国で空売りの帝王と呼ばれる男が、中国株を売っている。米ヘッジファンド、キニコス・アソシエイツ創業者のジム・チェイノス氏。かつて、経営破綻したエンロン株の空売りで名をはせた同氏の今度の標的は、世界第2位の経済大国だ。「中国売り」の勝算から、空売り投資家の醍醐味や信念まで、幅広く語ってもらった」
(日経ヴェリタス2012年4月22日10面)

【CFOならこう読む】

このインタビュー記事、とても面白いです。

ジム・チェイノス氏は、中国売りの理由を次のように述べています。

「中国の銀行は『砂上の楼閣』のようだ。最大の問題は、不良債権の処理を先送りしてきたことにある。1999年と2004年の2度にわたり、信用不安から金融機関の不良債権比率は約4割に達した。この局面で、中国政府はどう対応したか。政府が出資して資産運用会社を設立し、ここに銀行の不良債権をまるごと引き受けさせた。代わりに金融機関は、運用会社が発行した社債を受け取った。
(中略)
いつか運用会社が不良債権による損失を認識しなければいけなくなり、社債を保有する金融機関も無傷ではいられなくなるだろう。つまり、中国の銀行は深刻な資本の問題を抱えている。中国政府はギリシャに感謝状を贈るべきではないか。欧州問題によって、中国問題の深部にスポットライトが当たるのを回避できているのだから」(前掲紙)

中国問題の日本への影響については、このように述べています。

「人口問題を抱える日本は、貿易面で対中輸出に頼ってきた。中国に対する私の見解が正しいとするなら、日本は円高の悩みととともに(対中輸出減という)深刻な問題を抱えるだろう」(前掲紙)

中国への輸出比率が高い会社は、そろそろポートフォリオを見直す時機なのかもしれません。

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なし

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合同会社(LLC)の課税、パススルーに改正すべき

株式会社よりも柔軟に組織運営ができる合同会社(LLC)の設立が、前年比約3割のペースで増加を続けている。大手では石油精製の極東石油工業が5月21日付で、株式会社から移行。トヨタ自動車など9社は電気自動車向け急速充電サービスを提供するLLCを昨年12月に設立した。上場できないため資金調達の道は限られるが、設立の維持のコストが安いことも評価されており、2012年は1万件を超えるとの見方も出ている。
(日本経済新聞2012年4月20日9面)

【CFOならこう読む】

「LLCは2006年に会社法が施行されたとき、共同出資会社をつくりやすくすることなどを目的に制度が設けられた。株主総会を開く必要がなく、出資比率に比例しない利益配分が可能だ。決算公告の義務もなく、「株式会社よりも設立・維持コストが安い」(西村あさひ法律事務所の大井裕紀弁護士)。一方、上場はできない。」(前掲紙)

LLCの最大の売りは、出資比率に比例しない利益配分が可能、という点にあります。もともと、金銭出資は少ないけれども、専門的な技術や知識(ノウハウ)を提供する人に、その貢献に応じ利益配分をすることを可能とするためにLLCは誕生しました。

ところが課税上の問題があって、LLCは株式会社同様自由な利益配分などできません。何故かというと、LLCには法人税等が課税されるので、利益配分の対象になるのは課税後の利益になってしまうからです。労務提供のコストは当然に税務上損金とすべきでありますが、利益配分の形をとると、損金にならなくなってしまうのです。例えば1000万円の利益が出ても、法人税等としてまず370万円(実効税率37%と仮定)支払わなければならず、利益配分の対象となるのは630万円に減額されてしまいます。これでは、頑張って結果を出しても、最大の利益の分配先は国ということになりかねません。

結局、役務の提供の対価は役員報酬として支払うほかなく、その場合株式会社と同様の取扱いになりますので、LLCを用いる利点は特にない、ということになります。

役員報酬の場合、「定期同額給与」が税務上損金に落とせる要件になるので、実績に見合った配分ができないので、役員報酬をインセンティブとするのがとても困難です。結局、利益貢献部分は役員賞与として支払って、税務上は否認するしかないのです。

しかし本来利益貢献の対価であっても報酬であることには変わりがなく、税務上損金となって当たり前のはずです。これができないということではベンチャー企業の経営はとても難しくなります。日本でなかなかベンチャー企業が育たないのはこういうところにもその一因があります。

米国ではLLCはパススルー課税、すなわち法人税の対象にならず、利益については構成員に直接課税されます。利益配分は出資割合に関わらず自由に設定できるので、フレキシブルな事業運営が可能となっています。

そもそも法人税というのは、所得税の前払いであり、所得税の繰延べを防ぐことに存在意義があります。パススルー課税は、LLCの利益に対し即時に所得税が課されるので、税の繰延べの問題は生じません。むしろ、所有と経営が分離していない日本の多くの中小企業は、パススルー課税の対象とすべきだと言うこともできるのです。

日本でLLCの導入が検討された際、これを積極的に推進したい経産省はパススルー課税を強く推したのですが、財務省がこれを拒否したと聞いています。その理由は、パススルー課税が租税回避の道具として悪用されることを恐れたからです。

例えば他の事業で損失が出ている構成員に利益を多く分配すれば、構成員全体の納税額を少なくすること簡単にできてしまいます。これを防ぐためには、米国のパートナーシップ課税に相当するような新たな税体系を構築する必要性があります。それがない日本でパススルー課税を採用することができない、というのが財務省の拒否の理由だと思われます。

それならそれで国は早急に新たな税体系を構築すれば良いのです。租税回避のリスクがあるから、パススルー課税は採用できない、といって思考停止してしまうような国では、ベンチャー企業の経営なんてできません。

1万件程度で喜んでいる場合ではありません。

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なし

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Say-on-pay

世界の主要企業が株主総会の季節を迎え、高額報酬や議決権行使のあり方などコーポレートガバナンスに改めて関心が集まっている。ガバナンスの潮流や海外投資家の日本企業の見方について、国際コーポレート・ガバナンス・ネットワークの事務局トップ、カール・ローゼン氏に聞いた。
(日本経済新聞2012年4月19日6面)

【CFOならこう読む】

「一般従業員の300倍以上の高額報酬は持続しえない。この25年間で、欧米企業のコストのうち、唯一増えたのが役員報酬だ。経営者の候補は人材市場にいくらでもいるのに、需給を無視して報酬が膨らんだのは、米国で株主の権利が弱かったためだ。

米国では2010年、役員報酬が株主総会の決議事項になった。否決しても強制力はないが、報酬の適正化を本格的に迫る圧力になる。銀行のガバナンス強化が新たな金融危機を防ぐカギだ。」(前掲紙)

日本では役員報酬の上限の改訂や、退職慰労金が株主総会の決議事項になっていますが、米国では報酬を経営判断の領域とされており、株主がその是非について判断する機会は限られていました。

しかしオバマ政権化で成立した金融規制改革法(ドッド・フランク法)の一環として役員報酬を株主総会に諮るSay-on-payが上場会社に義務づけられ、昨年1月以降の株主総会から適用されています。

Say-on-Payとは、株主が役員の報酬について賛否を投票することを言い、自社の役員報酬について株主の意見を直接に問う仕組みです。ただし、株主総会に諮るとはいっても、Say-on-payは、法的拘束力のない、Non-bindingvoting(非拘束的決議)であり、参考意見として株主の意向を調査するといった位置付けです。しかし、役員の報酬の内容が否決されれば、株主や世間から注目を集めることになり、その結果、次の報酬委員会のメンバー選定などにも影響を与えることになることから、Say-on-payは単なる参考意見にとどまらない、実際的な抑制力があると考えられています。

折しも17日に開催された米シティグループが17日に開催した年次株主総会で、役員報酬案が否決されました。

「シティは「(事態を)深刻に受け止めている」としており、報酬の見直しが検討される可能性がある」(日本経済新聞夕刊2012年4月18日3面)

今後日本企業はグローバル化の一環として、外国人経営者を迎え入れる必要性が増していくものと思われます。その場合に役員報酬は海外の市場価格を斟酌せざるを得ず、株主総会で決議される役員報酬の上限が壁となって、優秀な経営者にオファーすら出すことができないという事態も想定されます。

日本も役員報酬の開示を充実させた上で、Say-on-payに切り替えることを検討して良いように思います。

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円のボラティリティ急低下

外国為替市場で、円相場が当面膠着するとの見方が強まっている。通過オプション取引で今後1ヵ月間の予想変動率(ボラティリティ)は約2ヵ月ぶりの水準まで低下した。
(日本経済新聞2012年4月18日15面)

【CFOならこう読む】

「円高修正が進んだ3月中旬にボラティリティは今年最高の10.85%まで上昇した」
(前掲紙)

現在は10%を下回る水準まで低下しています。ヘッジ取引を検討するには良いタイミングかもしれません。

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AvanStrate(アヴァンストレート)IPO中止

液晶用ガラス基板製造のAvanStrateは16日、24日に予定していた東京証券取引所への新規上場を中止すると発表した。東証も16日上場承認を取り消すと発表。同社は昨年3月の東日本大震災の直後にも上場を取りやめており、中止は2度目となる。
(日本経済新聞2012年4月17日15面)

【CFOならこう読む】

「同社はHOYAと日本板硝子の共同出資会社として発足。現在は株式の約51%を米投資ファンドのカーライル・グループが保有している。機関投資家などの需要調査を終え、16日に公募価格が決まる予定だった。今後改めて上場を目指す方針という」(前掲紙)

AvanStrate会社は東証1部又は2部への上場を予定していました。上場中止の理由について、会社はつぎのように説明しています。

「平成24年3月21日に東京証券取引所より上場承認をいただいたことに伴う当社普通株式の募集による新株式発行及び株式売出しにつきまして、本日(平成24年4月16日)開催の当社取締役会において、最近の株式市況等の諸般の事情を総合的に勘案し、当募集及び売出しを中止し、上場手続きを一時延期することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」

4月に入ってから足元で株式相場が調整しており、想定していた公募・売出価格に達しないということなのでしょう。

本IPOは、カーライルの売出という側面が強く、カーライルの意向が働いているものと思われます。

【リンク】

2012年4月16日「募集による新株式発行及び株式売出しの中止について」AvanStrate株式会社

 

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キッコーマン投資を抑制

キッコーマンの連結設備投資額が2013年3月期から減少傾向に転じ、2014年3月期には減価償却費の範囲内に収まる見通しだ。国内工場などの建設投資が前期までにかなりの部分が終了、今期以降はFCFも黒字基調になる公算が大きい。株主還元も含め、手元資金の用途が注目されそうだ。
(日経ヴェリタス2012年4月15日15面)

【CFOならこう読む】

「アナリストによる業績予想の平均値である「QUICKコンセンサス」をもとに今期のFCFを試算すると、100億円を超える黒字になる。設備投資額が減価償却費を下回る来期は、FCFの黒字額がより膨らむ公算が大きい」(前掲紙)

キッコーマンは、今月下旬にも中期経営計画を発表するとみられています。今後内需の伸びは期待できないなか、余剰FCFをどのように使っていくか、株主還元をどのようにするか、似たような環境にある多くの日本企業のCFOにとって、キッコーマンの状況は他人事ではなく、中期経営計画でどのような方向性が示されるか注目されます。

【リンク】

なし

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