アーカイブ

2013 年 3 月 のアーカイブ

法人税ゼロ特区

2013 年 3 月 29 日 コメント 1 件

政府の産業競争力会議の民間議員がまとめた外国企業の誘致に向けた提言が28日、明らかになった。特区の法人実効税率をゼロにするほか、高いの能力を持つ外国人の受け入れ基準を緩和して、新規入国者を2倍以上にする。
(日本経済新聞2013年3月29日1ページ)

【CFOならこう読む】

「韓国やシンガポールでは外資を対象にゼロ%になる制度があり、企業誘致競争で日本が不利になっていた。今回の民間提言では「特区における法人実効税率の大幅引き下げ(ゼロを含む)は必須」として、外資の税負担をゼロ%に引き下げることを訴える」(前掲紙)

雇用の創出のためにも、ヒト、モノ、カネを世界から呼び込むことは必須です。そのための方策の一つとしては、法人税ゼロ特区を設けることも良いと思います。

ただし、おそらく既存の日本企業から”競争上不利になるから反対”という声が強くあがってくることが予想されます。こういった反対の声を押し切って前に進むためには、政府の強い意志とリーダーシップが必要です。

【リンク】

なし

カテゴリー: マクロ経済 タグ:

メビオ上場廃止

東京証券取引所傘下のプロ向け市場「TOKYO AIM 取引所(現TOKYO PRO Market)への新規上場第1号となった創業ベンチャー、メビオファームは27日、上場廃止を申請すると発表した。
(日本経済新聞2013年3月28日17ページ)

【CFOならこう読む】

「同社は事業提携を検討しており「非上場した方が自由に事業展開できると判断した」(藤沢忠司社長)と説明した。」(前掲紙)

上場廃止申請を行うにあたり、「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」第 130 条により株主総会の特別決議を経ることとなっているため、臨時株主総会を開催し上場廃止申請の件を付議する予定ということです。

「「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」
第 143 条 上場会社がその発行する上場株券等の上場廃止を申請しようとするときは、施行 規則で定めるところにより、当取引所に当取引所所定の「上場廃止申請書」を提出するも のとする。
2 当取引所は、上場会社から「上場廃止申請書」を受理した場合、その旨及び上場廃止日 について公表するとともに、上場廃止申請に係る上場株券等を整理銘柄に指定するものと する。
「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」 第 130 条 特例第 143 条の規定に基づき株券等の上場廃止を申請しようとする上場会社は、
上場廃止を希望する日の 20 営業日前までに、当取引所に対して当取引所所定の「上場廃止 申請書」を提出しなければならない。この場合において、当取引所が同意する場合を除き、 上場廃止について株主総会の特別決議を経るものとする。」
「TOKYO PRO Market における当社株式の上場廃止申請及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」より抜粋)

メビオファームのTOKYO AIM上場については、当プログでも何度か取り上げました。

2010年6月10日「7月15日をメドに、TOKYO AIM上場1号」

2010年6月28日「東証AIM 1号案件主幹事社長インタビュー」

2010年7月8日「メビオファーム、AIM上場時の公募中止」

結局上場後2年弱で上場廃止と相成ります。

【リンク】

2013年3月27日「TOKYO PRO Market における当社株式の上場廃止申請及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」メビオファーム株式会社 [PDF]

 

カテゴリー: IPO タグ:

西武HD・サーベラス その3

2013 年 3 月 27 日 コメント 1 件

西武ホールディングス(HD)は26日、筆頭株主の米投資会社サーベラスによるTOBに反対すると発表した。同社が求める元金融庁長官の五味広文氏ら3人を取締役に追加選任する提案にも反対。東京都内で記者会見した西武HDの後藤高志社長は「(TOBに至るまでに)実質的な議論もなく、適切な過程を踏んでいない」と強調した。
(日本経済新聞2013年3月27日11ページ)

【CFOならこう読む】

「西武HD株の32.44%を保有するサーベラスは最大4%分を追加取得するとして今月12日からTOBを開始した(期間は4月23日まで)。後藤社長はTOBに反対する理由について「早期に良い形での株式上場を阻害する。企業価値を損なう恐れがある」(前掲紙)

サーベラスは、西武HDのガバナンス強化を目的に五味氏らを取締役に推薦する方針も発表しています。これに対し、後藤社長は、

「内部管理体制などは既に上場の要件を満たす水準にある」(前掲紙)

と主張します。ガバナンスについての両者の理解は次のように要約されます。

サーベラス

「サーベラス・グループは、対象者のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化、並びに企業価値の向上を迅速かつ効果的に実行するための具体的な施策を策定・推進するに際しては、現経営陣がこれまでに培ってきた知見やリーダーシップに加え、多種多様な専門的知見や経験を有する取締役・監査役に新たに経営陣に参加して頂き、その知見や経験に裏打ちされた独自の視点で、現経営陣と是々非々の立場での徹底した議論に基づき、真に対象者の企業価値ひいては対象者の株主、従業員、顧客、債権者等全てのステークホルダーの皆様の利益に資する経営判断を行うことが最善の方法であり、そのためには、本定時株主総会において、かかる専門的知見及び経験を有する取締役・監査役を対象者の現経営陣に追加して選任することが有益かつ適切であると考えるに至りました。」(公開買付届出書 3【買付け等の目的】)

経営陣

「当社は、早期における良い形での株式上場を実現する ために、金融商品取引法が上場会社に求める内部統制 (評価)に向けた対応、反社会的勢力排除への取り組み、 グループ企業の整理・統廃合、コンプライアンスの浸透、 コーポレート・ガバナンス強化を実施し、上場適格要件を 十分に満たし得る内部管理体制を確立してまいりました。
さらに、当社はこれらへの取り組みを強化するため、 当社の株式上場に向けたコーポレート・ガバナンスの 一層の推進その他の課題について、社外有識者等より 豊富な知見・見識を活かした助言等を当社取締役会に いただくことを目的に、「上場に向けたガバナンス推進 有識者会議」を設置いたしました。」(「サーベラス・グループの関連事業体であるエスーエイチ ジャパン・エルピーによる公開買付け」 及び「当社取締役・監査役の追加選任等の提案」 に対する当社の意見 2013年3月26日)

ガバナンスというものの理解において、両者の考え方が大きくくい違っています。
サーベラスは、ガバナンス=企業統治と捉えているのに対し、経営陣は、ガバナンス=内部管理体制と捉えています。

サーベラスにより取締役に推された五味氏は、日経ビジネスのインタビューに答えて西武HDのガバナンスの脆弱生について
次のように述べています。

「私は経営の現場を見ているわけではないので、細かな状況についての解説はできません。ですが、今表面化している事態を見る限り、問題があるように感じます。

 西武鉄道が上場廃止に陥り、資金が足りない状況になった。そこで事業再生を進めるためにファンドの出資を仰いだ。その上で、後藤さんという有能な銀行マンを招いて着実に事業を再生してきた。ここまでは物事が順調に進んでいたわけです。

 ところが最後の上場の段階で、本来共同作業をしてきた筆頭株主と経営陣の十分な意思疎通が図れず、身動きできない状況になっている。こうした事態を招くこと事態、経営陣に何らかの問題があるのではないでしょうか。」(日経ビジネスオンライン 2013年3月26日)

つまり五味氏も企業統治に問題があると言っているのです。西武HDのコーポレートガバナンスの脆弱生は、多くの日本企業に共通するものです。そしてオリンパス等の不祥事が起きる根本的な原因も、ここにあるのです。

【リンク】

2013年3月26日「サーベラス・グループによる当社株式に対する公開買付け及び同グループによる当社取締役・監査役の追加選任等の提案に関する意見表明(反対)のお知らせ」株式会社西武ホールディングス  [PDF]

2013年3月26日「『サーベラス・グループの関連事業体であるエスーエイチ ジャパン・エルピーによる公開買付け』及び『当社取締役・監査役の追加選任等の提案」に対する当社の意見』」株式会社西武ホールディングス [PDF]

GM再生手掛けた米アリックス副会長、安易な政府介入に警鐘

米ゼネラル・モーターズ(GM)の経営再建を手掛けた企業再生コンサルティング、米アリックス・パートナーズのアルバートは25日、業績不振に悩む日本の電機産業に関し「早期のリストラは必要だが、安易な政府介入はモラルハザードを招く」として民間主導の再建を前提にすべきだと述べた。
(日本経済新聞2013年3月26日15ページ)

【CFOならこう読む】

「− 経営不振企業への政府関与のあり方は。「安易な政府介入はモラルハザードを招き、淘汰されるべき企業まで救済されることになりかねない。日本の電機産業の業績不振は深刻だが、民間で解決すべきだ」」(前掲紙)

GMの救済が正当化されたのは、放置すれば世界の部品産業に波及し、不況を招きかねなかったからということです。

介入する政府が悪いということも言えますが、政府に頼る民間も悪い。民間が政府に頼る姿勢を持つ限り、官僚支配の打破なんぞ絵空事にすぎません。

まずは極めて限定された場合を除き、政府介入できないという明確なルールが必要です。

【リンク】

なし

円安はマイナスー野口悠紀雄氏

円安が進行しているにもかかわらず、輸出数量が減少している。これは中国や欧州など、輸出先進国の事情によるものだ。一方で、円安は輸入物価の上昇を通じて日本企業の利益を圧迫している。「円安なら株高」は昔のことであり、それを市場を適切に認識していない。
(日経ヴェリタス2013年3月25日51ページ 異見達見 野口悠紀雄早稲田大学ファイナンス総合研究所顧問)

【CFOならこう読む】

「株価が上昇しているのは、円安が進行しているためだとされる。確かに、これまでの日本では、円安になれば株価が上昇するという傾向が顕著に見られた。それは自動車産業などの輸出産業の利益が円安によって増加するという直接的な効果だけによるのではない。円安が輸出数量を増加させ、それが関連産業の生産を増やすという波及効果があったからだ。
しかし、現在の日本では、このメカニズムは働いていない。現在の日本の株価はこうした構造変化を適切に反映していない。」(前掲稿)

野口氏の言う構造変化のポイントは次の3点です。

1. 円安が進行しているにもかかわらず、輸出数量が減少している。
2. 輸入物価の上昇を通じて日本企業の利益を圧迫している。
3. ガソリン価格の上昇及び発電用燃料の輸入増加を通じる円安のコストアップ効果

私も国内空洞化が相当程度に進化している今の日本において、円安による輸出増→利益増というベクトルを単純に支持することはできない、と思っているので、野口氏の言うことは納得できます。

野口氏が指摘していない点として、海外子会社が獲得した利益についての円安効果が挙げられます。例えば同じ1億ドルの利益をあげたとしても、換算レートが80円なら80億円の利益、90円なら90億円の利益が日本親会社の連結財務諸表上計上されるので、円安になると表面上利益が増えることになります。

しかし、この利益に実質上の意味がどれだけあるのでしょうか。

現地で再投資されるなら、このキャッシュを円換算することに意味がありません。2009年度税制改正において、外国子会社配当益金不算入制度が導 入されたことにより、海外子会社からの本邦への配当送金が増加しているとの財務省による分析がありますが、この分析レポートの中でも資金需要が乏しい企業では、海外子会社からの配当送金は特に増えていないと結論付けられています。
「街区子会社配当益金不算入制度が現地法人の配当送金に及ぼした効果」

国内における設備投資等の資金需要が乏しいことを前提にすると、海外子会社において獲得された1億ドルは現地で再投資されるか、日本本社を経由して別の海外子会社に投資されることになるでしょう(国外企業の買収も含む)。そうであるなら1億ドルの利益を円換算することにどれだけの意味があるのでしょうか?(逆に円高になって利益が減ってもだから何だということになります)

【リンク】

「街区子会社配当益金不算入制度が現地法人の配当送金に及ぼした効果」財務総合政策研究所 柴田啓子 [PDF]

 

カテゴリー: マクロ経済 タグ: ,

森精機、独ギルデマイスターと合併目指す

国内工作機械大手、森精機製作所の森雅彦社長は21日、日本経済新聞の取材に応じ、資本・業務提携先の欧州工作機械最大手、独ギルデマイスターと「2020年までに合併したい」との考えを明らかにした。両社の売上高規模は森精機が1500億円(13年3月期予想)、ギルデが2500億円(12年12月期)。提携効果の浸透により「20年までに両社合計の売上高で5000億円への拡大を目指す」(森社長)という。
(日本経済新聞2013年3月22日9ページ)

【CFOならこう読む】

「森精機製作所は21日、欧州工作機械最大手の独ギルデマイスターと株式の持ち合いを拡充すると発表した。今年8~9月をめどに、森精機がギルデ株の保有比率を4・2ポイント引き上げ24・9%とする。」(日本経済新聞夕刊2013年3月21日3ページ)

独ギルデマイスターとの株式持ち合いの拡充の内容は次の通りです。

「資本関係の強化に関しては、当社はギルデマイスター社の議決権株式の24.9%を限度に持分比率を増加します。一方、ギルデマイスター社は当社株式の10.1%を限度に持分比率を増加させる権利を有します。当社のギルデマイスター社の株式取得に関しては、まず、ギルデマイスター社の第三者割当増資に対し、当社子会社の株式を対価とする現物出資によりギルデマイスター社の株式を議決権比率で24.9%を限度として高める予定です。その後、ギルデマイスター社は発行株式数に対し一定規模の株主割当を予定しており、当社はそれに応募し、ギルデマイスター社の議決権比率24.9%を維持する予定です。ギルデマイスター社の当社株式の取得株式数、取得方法、取得時期に関しては今のところ決定されたものはございません。」(「ドイツ GILDEMEISTER Aktiengesellschaft との資本・業務提携促進及び商号変更について」

森社長は、「対等の精神で合併後の本社は日本、ドイツのそれぞれに置く体制を想定」しているとのことです。

これを日本法とドイツ法を前提に、かつ上場を維持する形で、どのように実現するかあれこれ考えてみるのも楽しいかも。

【リンク】

2013年3月21日「ドイツ GILDEMEISTER Aktiengesellschaft との資本・業務提携促進及び商号変更について」株式会社森精機製作所 [PDF]

 

カテゴリー: M&A タグ:

西武HD・サーベラス その2

2013 年 3 月 21 日 コメント 1 件

西武ホールディングス(HD)は19日、筆頭株主の米投資会社サーベラスによる西武HD株へのTOB(株式公開買い付け)への対応策のために設置した有識者会議の初会合を開いた。
(日本経済新聞2013年3月20日9ページ)

【CFOならこう読む】

「会議ではサーベラスのTOBや取締役選任提案には反対すべきだ、との意見で一致。西武HDはこの助言をもとに取締役会で議論し、サーベラスの提案に対する反対の意見を26日までに表明する見通しだ。」(前掲紙)

西武HDの事業は鉄道やホテルなど公共性が高く、一部の株主の利益を代弁することはそぐわないというのが反対の理由だそうですが、今論点になっているのは、上場時期と公募・売出価格ですから、公共性うんぬんと関係ありません。言うべきことがあるとすれば、TOB価格がどうかということでしょう。

サーベラスは法制度に従い正々堂々TOBを行えばよいのだと思います。

【リンク】

 

なし

カテゴリー: M&A タグ: , ,

中小企業の成長に外部投資家の関与重要

みずほ総合研究所は中小企業の真の成長には、外部投資家によるエクイティ性資金の供給が重要だと指摘した。現在の中小・零細企業の収益性低下の主因は売上高の減少。加えて技術革新を促す点で重要とされる起業活動の水準が低い。金融面から見ても、金融機関に中小企業の経営改善を主導できるだけの経営資源が乏しいうえに、エンジェルなどエクイティ投資家の層も薄いという。
(日経ヴェリタス2013年3月17日48ページ)

【CFOならこう読む】

「既存事業の立て直しであれ、新規事業への進出であれ、「カネ」も「クチ」も出す外部投資家の貢献が欠かせないと見る。」(前掲紙)

以前にも書きましたが、個人商店の開業やフリーランスとIPOを志向する研究開発型のベンチャー企業を一緒くたにするのは間違っています。前者に「カネ」も「クチ」も出す外部投資家なんて必要ありません。一方後者に対するベンチャー投資額(特にアーリーステージまでの段階での)が日本はスペインやイタリア並に低いことは大問題です。

「中小企業の成長に向けた金融戦略 エクイティ資金をめぐる期待と課題」より

「中小企業の成長に向けた金融戦略 エクイティ資金をめぐる期待と課題」より

みずほ総研のレポートにもあるように資金の出し手の問題もありますが、それ以上に資金を必要とするようなベンチャー企業が少ないことが問題なのだと思います。

国籍を問わず、多くのベンチャー企業家が起業の場所として日本を選択してもらえるように徹底してインフラ整備を行う必要があります。

また日本で研究開発型の企業が上場すれば、高いバリューがつけられるように証券市場も努力する必要があります。大企業はベンチャー企業の技術を活かすべく目を光らせ、M&Aの受け皿となる必要があります。

そうしているうちに成功事例が積み上がって多くの企業家が後に続くようになるのだと思います。

【リンク】

2013年3月13日「中小企業の成長に向けた金融戦略 エクイティ資金をめぐる期待と課題」みずほ総合研究所 [PDF]

カテゴリー: IPO タグ:

【お知らせ】対談:実務担当者に訊くアントレプレナー・ファイナンスの実際

昨年12月に資本政策詳解でとりあげた株式会社ユーグレナの取締役経営戦略部長永田暁彦さんにアントレプレナー・ファイナンスについてお話を伺いました。

対談内容を「Business Planets(ビジプラ)」で、公開しています。後編は来月公開予定です。

対談:実務担当者に訊くアントレプレナー・ファイナンスの実際
【第1回】ユーグレナのケース(その1)

http___www.busipla.net_expert_column_nakachi-cf_1_1.html

カテゴリー: お知らせ タグ:

【資本政策詳解】オイシックス

オイシックスの株式上場の概要は次の通りです。

20130318_00

オイシックスは、1997年設立、安全性の高い食品などのインターネット販売。チラシを利用した乳販店などを通じた販売や、小型の実店舗(2店舗)を通じた販売も展開している企業です。

公募価格は1,200円、予想PER13.9倍での株式公開となりました。

20130318_01

売上、利益とも順調に積み上がっています。
有利子負債もなく、資金も潤沢です。

20130318_02

ストックオプションの行使価格は、第1回(平成2004年3月23日)行使価格1,000円、第2回(平成2006年3月27日)行使価格1,500円、第3回(平成2006年11月20日)行使価格1,500円、第4回(平成2008年4月7日)行使価格1,600円、第5回(平成2009年5月8日)行使価格1,600円ときれいな上昇カーブを描いています。

20130318_03

上場後の社長の持株比率は約25%となります。

従業員のインセンティブはストックオプションによっています。

【リンク】

http://www.oisix.com/

カテゴリー: 資本政策詳解 タグ: