広がる開示、企業変わるか
今週後半から3月期決算企業の株主総会が本格化する。上場企業の2010年3月期決算は2期ぶりに経常増益に転じ、業績を巡る企業と投資家とのせめぎ合いは一服。代わって、役員報酬などに広がる情報開示の動きが企業に変革を迫る。株主を納得させられない経営者には総会で反対票が集まりかねず、今年からそんな不都合な投票結果も公表を求められる。総会の”見える化で、企業と投資家に新たな緊張関係が生まれそうだ。
（日本経済新聞2010年6月15日11面）
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「役員選任を含む全議案を対象に議決権行使結果の開示が義務付けられた。たとえ議案が可決しても、反対票の数が多ければ、経営者への圧力となりそうだ。
経営陣からの独立性が低いと疑われる社外取締役の選任や、株式持ち合いを巡り企業の姿勢を追求する株主が現れる可能性がある。2月期決算で5月に総会を開いたローソンの場合、筆頭株主の三菱商事に籍を置く社外監査役候補者への賛成率は61.8％にとどまった。外国人株主が反対に回った公算が大きい」（前掲紙）
ローソンの議決権行使結果は、ウェブサイトに開示されています。
「株式会社ローソン第 35 回定時株主総会の議」
「代表的な国内機関投資家の企業年金連合会は2月、社外取締役・監査役の独立性に対する判断基準を盛り込んだ議決権行使の指針を公表。条件に合わない選任議案には反対票を投じる方針だ」（前掲紙）
企業年金連合会は、社外役員本人及び本人が帰属する企業・団体と社外役員に就こうとする企業との間に次のような関係が認められる場合には「独立性」があるとは認められないとしています。
①当該企業の大株主又は主要取引先企業の役員又は業務執行者として勤務経験を有する者。ただし、退任後５年を経過している場合には個別に判断する。
(注１) 大株主とは、総議決権の１０％以上の株式を保有する者をいう。
(注２) 主要取引先とは、当該企業に影響を及ぼしうる、あるいは当該企業から影響を受けうる程度の重要な取引先であり、例えばメインバンク、下請企業、株主上位１０社に含まれる金融機関や事業会社等が該当するものとみなす。
②当該企業との間で役員を相互に派遣している企業の役員または業務執行者。
③当該企業から役員報酬以外に報酬を受けている者（報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者をいう）。
(注) 報酬とは、例えば顧問弁護士料、コンサルタント料等が該当する。
④当該企業の役員または業務執行者と親族関係にある者。
(注) 親族関係とは、３親等以内の親族をいう。
⑤その他、当該企業との間に利害関係を有しているなど、独立性に疑いがあると認められる者。
独立役員の制度概要については、4月6日のエントリー「東証の上場会社、独立役員187社が未確保」をご参照ください。
