西武HD・サーベラス その３
西武ホールディングス(HD)は26日、筆頭株主の米投資会社サーベラスによるTOBに反対すると発表した。同社が求める元金融庁長官の五味広文氏ら３人を取締役に追加選任する提案にも反対。東京都内で記者会見した西武HDの後藤高志社長は「（TOBに至るまでに）実質的な議論もなく、適切な過程を踏んでいない」と強調した。
（日本経済新聞2013年3月27日11ページ）
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「西武HD株の32.44％を保有するサーベラスは最大4％分を追加取得するとして今月12日からTOBを開始した（期間は4月23日まで）。後藤社長はTOBに反対する理由について「早期に良い形での株式上場を阻害する。企業価値を損なう恐れがある」（前掲紙）
サーベラスは、西武HDのガバナンス強化を目的に五味氏らを取締役に推薦する方針も発表しています。これに対し、後藤社長は、
「内部管理体制などは既に上場の要件を満たす水準にある」（前掲紙）
と主張します。ガバナンスについての両者の理解は次のように要約されます。
サーベラス
「サーベラス・グループは、対象者のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化、並びに企業価値の向上を迅速かつ効果的に実行するための具体的な施策を策定・推進するに際しては、現経営陣がこれまでに培ってきた知見やリーダーシップに加え、多種多様な専門的知見や経験を有する取締役・監査役に新たに経営陣に参加して頂き、その知見や経験に裏打ちされた独自の視点で、現経営陣と是々非々の立場での徹底した議論に基づき、真に対象者の企業価値ひいては対象者の株主、従業員、顧客、債権者等全てのステークホルダーの皆様の利益に資する経営判断を行うことが最善の方法であり、そのためには、本定時株主総会において、かかる専門的知見及び経験を有する取締役・監査役を対象者の現経営陣に追加して選任することが有益かつ適切であると考えるに至りました。」（公開買付届出書 ３【買付け等の目的】）
経営陣
「当社は、早期における良い形での株式上場を実現する ために、金融商品取引法が上場会社に求める内部統制 (評価)に向けた対応、反社会的勢力排除への取り組み、 グループ企業の整理・統廃合、コンプライアンスの浸透、 コーポレート・ガバナンス強化を実施し、上場適格要件を 十分に満たし得る内部管理体制を確立してまいりました。
さらに、当社はこれらへの取り組みを強化するため、 当社の株式上場に向けたコーポレート・ガバナンスの 一層の推進その他の課題について、社外有識者等より 豊富な知見・見識を活かした助言等を当社取締役会に いただくことを目的に、「上場に向けたガバナンス推進 有識者会議」を設置いたしました。」（「サーベラス・グループの関連事業体であるエスーエイチ ジャパン・エルピーによる公開買付け」 及び「当社取締役・監査役の追加選任等の提案」 に対する当社の意見 2013年3月26日）
ガバナンスというものの理解において、両者の考え方が大きくくい違っています。
サーベラスは、ガバナンス＝企業統治と捉えているのに対し、経営陣は、ガバナンス＝内部管理体制と捉えています。
サーベラスにより取締役に推された五味氏は、日経ビジネスのインタビューに答えて西武HDのガバナンスの脆弱生について
次のように述べています。
「私は経営の現場を見ているわけではないので、細かな状況についての解説はできません。ですが、今表面化している事態を見る限り、問題があるように感じます。
西武鉄道が上場廃止に陥り、資金が足りない状況になった。そこで事業再生を進めるためにファンドの出資を仰いだ。その上で、後藤さんという有能な銀行マンを招いて着実に事業を再生してきた。ここまでは物事が順調に進んでいたわけです。
ところが最後の上場の段階で、本来共同作業をしてきた筆頭株主と経営陣の十分な意思疎通が図れず、身動きできない状況になっている。こうした事態を招くこと事態、経営陣に何らかの問題があるのではないでしょうか。」（日経ビジネスオンライン 2013年3月26日）
つまり五味氏も企業統治に問題があると言っているのです。西武HDのコーポレートガバナンスの脆弱生は、多くの日本企業に共通するものです。そしてオリンパス等の不祥事が起きる根本的な原因も、ここにあるのです。
