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‘コーポレートガバナンス’ タグのついている投稿

資本再配分できる社会にー池尾和人氏

日本の金融が社会に役に立つ存在へと飛躍する条件を金融論が専門の池尾和人・慶大教授に聞いた。池尾氏は「金融は実体経済を映す鏡。金融に変化を求めるのなら、社会や実体経済も大きく変わらなければいけない」などと語った。
(日本経済新聞2013年10月23日5ページ  日経web刊)

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日本の金融の課題は何でしょうか。

日本の金融システムに欠けているのは、低収益企業から資本を引き揚げ、少しでも収益の高い企業に回す資本の再配分機能です。米国は1980年代からLBO(借り入れで資金量を増やした買収)などの手法を使って資本の再配分を行い、経済活性化のきっかけになりました

企業部門の新陳代謝を高めるのは、新規企業を育てるというきれい事ばかりではありません。古い企業に退出を迫り、収益性を高めるための雇用カットを容認しないといけない。本当に金融に変化を求めるのなら、社会や実体経済も大きく変わらなければいけない。社会が変化を決意するなら、金融の姿を再デザインしなければなりませんが、いまのところ、日本社会がその方向に向かっているようには見えません」(前掲紙)

一言でいうと、ヒト、モノ、カネが自由に移動する社会を目指すべきということです。
企業が貯め込んだ資金を使わせるのは、国家権力の役割ではなく、金融の役割です。
そして社会や文化が変わらなければ金融も変わることはできません。

「人材など他に企業活動を妨げている条件が変わらない限り、大きな効果はないでしょう。起業しようというアニマルスピリッツを持った人材が出てこないといけない。」(前掲紙)

社会の変化を促すのは、政治のリーダーシップの役割ですが、ぜひとも成功体験が欲しいところです。
多くの起業家が後に続きたくなるような成功体験が。

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なし

おもしろおかしくー堀場製作所最高顧問堀場雅夫氏(日経フォーラム世界経営者会議)

経営者の仕事として一番重要なことは社員がどんな考えを持って働いているかを明らかにすることだ。企業は資本・経営・労働の3つで構成される。役割は分担され、報酬や利益も分配される。もし社員が仕事を「つまらない」「給料を得る手段」とだけ考えていたら残念だ。社員自ら、仕事を「おもしろい」と取り組めれば、新たな発想も続々と出てくる。
(日本経済新聞2013年10月22日15ページ)

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「小さな企業でも、家族や取引先などを含めれば関係者は何万人に上る。経営者はその全員に対して影響力がある。経営者としての最大の仕事は、「働く社員が、生きがいを持って人生を送れるかどうか」。それができれば、自然に企業は発展し、顧客満足度向上や社会や国家の発展にもつながっていく。」(前掲紙)

全面的に賛同します。
こういう話を聞くと、”一番大切なステークホルダーは云々”という議論に意味がない、ということがわかります。

従業員が楽しく働き、顧客が満足し、社会や国家の発展につながること、つまり国富(世界の冨)を創造することが企業には求められるのです。従業員が楽しく働けない企業は、中長期的に国富を創造し続けることはできません。

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なし

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米サード・ポイント、ソニーへ分離提案「留保」

ソニーの大株主の米有力ヘッジファンド、サード・ポイント(ニューヨーク)のダニエル・ローブ最高経営責任者(CEO)は日本経済新聞の取材に応じ、ソニーが映画や音楽など「エンターテインメント事業」の情報開示を強化するとの方針を評価する考えを示した。ソニーが拒否したサード・ポイントのエンタメ事業の分離上場提案については、一時的に留保する構えで、当面はソニーとの対話を重視する方針とみられる。
(日本経済新聞2013年10月18日13ページ)

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日本企業の経営のあり方、体質をどう評価するか。
 「欧米では社外取締役がおり、独立した立場から経営陣を客観的に評価する仕組みが一般的。日本企業も取り入れていくべきだ。企業にとって最も大切なステークホルダーは株主。日本企業は従業員など株主以外のステークホルダーを重視しすぎるため、企業の成長に悪影響を与えている」(前掲紙)

今後、日本における外資ファンドの活動が活性化されてくるものと思います。

また、それは日本への海外からの投資が増加することを意味し望ましいことと思います。
ですが、外資ファンドにはぜひとも「企業にとって最も大切なステークホルダーは株主」という主張は日本では受け容れられないということを理解して頂きたいと思います。こういった主張は無益な「会社は誰のものか」という論争と軋轢を生むだけで何の成果も生み出しません。

重要なことはパイの取り合いではなく、パイを大きくすることなのです。

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なし

KKRのクラビス氏、日本に「若い芽」

米国がリーマン・ショックからの出口に近づき、日本でもアベノミクスの成長戦略が具体化してきた。
呼応するかのように、日本企業も外国企業とのM&Aを加速している。世界的なカリスマ投資家の目には、これらの変化がどう映るのか。1976年に米投資会社KKRを創業、先週27日にパナソニックのヘルスケア部門の買収を決めたヘンリー・クラビスCEOが、日経ヴェリタスのインタビューに応じた。
(日経ヴェリタス2013年9月29日10ページ)

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−米国と比べると、日本の企業社会には外国の投資家による買収を警戒する空気が根強い。KKR自身、昨年は経営不振の半導体大手ルネサスエレクトロニクスの買収寸前まで行ったが、最終的には官民ファンドの産業革新機構などが取って代わった。

「日本はその経済規模に比べ、海外からの直接投資が少ない国です。これを変えないと。市場を開いて外国からの投資を促せば、成長にもつながるはずです。日本からいったん去ったがもう一度投資したい、あるいは初めて日本に投資したいと検討している海外の資本の規模は巨大です。日本の成長の芽が育ってくれば、そんなマネーが次第に姿を現してくるでしょう。」(前掲紙)

クラビス氏は、先週、ニューヨークを訪問した安倍首相と食事を共にしたそうです。日本は外資による投資を国を挙げて拒否する国である、という印象を変えて行くことがまずは重要だと思います。

最終的には心から外資を歓迎する、ということにならないとなかなか海外からの直接投資が爆発的に増えるところまではいかないと思いますが、そこまで行くには単に政治リーダーシップの問題ではなく、我々日本人ひとりひとりが変わらなくてはならない、と私は思います。

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なし

社外取締役は高級自動車と同じ?

社外取締役のいる企業の割合が東証1部で6割を超えた。企業統治の観点から上場企業に選任を義務づけるべきか、今まで通り各企業の判断に委ねるべきか。経団連でこの問題を担当する経済法規委員会・企画部会の佐久間総一郎部会長(新日鉄住金常務)と、カネボウや日本航空の再建に携わった冨山和彦・経営共創基盤・最高経営責任者(CEO)に聞いた。
(日本経済新聞2013年9月22日9ページ)

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冨山氏は日本企業に社外取締役が必要な理由を次のように述べています。

「日本では社長の権限はそれほど強くなく、暴走するほどパワーのある人も少ない。取締役会では社長以下のサラリーマン役員が互いの顔色を見て、空気を読みながら物事を決める。あつれきを避けようとするから、不採算事業からの撤退といった重要な意思決定を先送りする。こうした『不作為の暴走』を許す『ムラ型ガバナンス』が日本の大企業が抱える最大のリスクで、ムラの空気をかき乱すのが社外取締役の使命だ。」(前掲紙)

日本企業のガバナンスが、「ムラ型ガバナンス」であるという冨山氏の意見には全面的に賛成です。

一方、その「ムラ型ガバナンス」の頂点に存在する経団連の佐久間氏は、日本には監査役制度があるのだから社外取締役の選任を義務付けるのは不要と断じています。
そして、こんなことを言っています。

「―独立性の高い社外取締役がいる企業は、いない企業より自己資本利益率が高いという論文もあります。
 「高級車を持っている人(社外取締役のいる企業)は、年収が高い(資本効率が高い)傾向がある、と指摘しているようなものではないか。年収を増やすには高級車を買うべき、とは言えないだろう。燃費のいいクルマを買ったり、公共交通機関を利用したりしても年収は上がるかもしれない。会社の業績を向上させる手段も色々ある」」(前掲紙)

社外取締役を高級自動車になぞらえるとは。
今年を代表する名言(迷言)となる予感。

無駄な高級車を買おうとしているときに、何故その車が必要なのかを問うのが社外取締役の役割です。
そしてそこで必要な視点は、株主からの視点です。しかもそれは一部の金持ちの視点ではなく、老後の資金を
運用する一般市民の視点です。

他者の信任を受けて市民の資金を運用する。それが企業の、そして経営者の仕事です。
カネを高級車に遣うという比喩を出すこと自体、そういった経営者の職責を理解していない証拠のように私には思えます。
「岩盤」規制の緩和を政府に迫るのが経団連の重要な役割の一つですが、その経団連が最も厄介な「岩盤」となっていることに彼らは気付いているのでしょうか?

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なし

法人税率下げ段階的に

安倍晋三首相は18日午後、麻生太郎副総理・財務相と首相官邸で会談し、来年4月の消費増税の前提となる経済対策に法人実効税率の引き下げを明記するよう指示した。(1)2014年度に復興特別法人税を1年前倒しで廃止(2)15年度以降に主要国並みに税率下げの2段階での対応を要請した。企業競争力を高め、デフレ脱却への道筋を明確にする狙いだ。
(日本経済新聞2013年9月19日1ページ)

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「これに対し、財務相は復興法人税の廃止が被災地の反発を招きかねないことや、15年度に基礎的財政収支の赤字幅を半減する財政再建目標の達成が危うくなる点などを指摘し、難色を示したとみられる。」(前掲紙)

法人税率引き下げについて、昨日の朝日新聞社説にこんなことが書かれていました。

「法人税を納める前提となる黒字の企業は全体の3割程度。なにより、政府の統計によると、法人全体で現金と預金だけで約150兆円をため込んでいると推計されている、なぜ企業はおカネを使わないのか。ここにメスを入れないまま法人税率を下げても、企業がますます資金を抱え込むだけになりかねない。」(朝日新聞2013年9月19日14ページ 社説)

企業がおカネを使わないのは、投資機会を国内に見出せないから。だからこそ成長戦略が必要なのです。
一方、「ここにメスを入れないまま法人税率を下げても、企業がますます資金を抱え込むだけになりかねない」という指摘は当たっているように思えます。

これを是正するためには、現金をため込んでいる上場会社は株主還元をせざるを得なくなるようなコーポレートガバナンス再構築のためのインフラ整備(法改正等)が必要であると私は思います。

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非上場の持株会社傘下の企業の上場の条件

コードネーム「JOE」。2010年5月、サントリーホールディングス(HD)で飲料子会社、サントリー食品インターナショナル(SBF)の上場に向けた研究会が始まった。上場と、ボクシング漫画「あしたのジョー」にかけた。
(日本経済新聞2013年8月14日2ページ)

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「持株会社傘下に置かれたままでのSBF上場が認められるかどうかだ。少数株主ら投資家保護を重視する東京証券取引所の意向をチームは見極めようとした。「どうしたら認めてもらえるか」。証券会社を通じて探りを入れるうち、東証は子会社上場を望ましいものの、独立性の担保を条件としていることが見えてきた。」(前掲紙)

SBFは、独立性を確保するために、本社の移転、従業員の転籍、グループからの情報システムの遮断を実行します。

しかし、SBFの社長である鳥井氏がHD社長佐治信忠氏の後継者であることを佐治氏が示唆すると、東証は親会社の意向で上場子会社となるSBFの社長人事が決定するのは問題があると判断しました。

「5月、佐治は東証の担当者から直接説明を求められて、「経営の独立性には十分配慮する」と強調した。担当者は早急な社長交代はないと受け取った。同月29日に上場は正式に認可された」(前掲紙)

持株会社傘下にある子会社が、人事も含めて持株会社の意向に従うのは当然のことです。
上場時の審査時点のみ、経営の独立性を確保している外形を形式的に整えれば上場が認可されるというのでは、審査の意味がありません。

重要なことは少数株主や一般投資家をいかに保護するかです。
そう言う意味では実質面の審査が求められるところです。

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ソニー、エンタメ事業の分離拒否を通告

ソニーは6日、大株主の米ファンド、サード・ポイントが提案したエンターテインメント事業の分離上場を正式に拒否した。映画や音楽などをスマートフォンで楽しむ時代を迎え、エンタメ事業が持つコンテンツはその切り札になると判断。スマホを土台に、エレクトロニクス事業とエンタメ事業の融合を加速する。
(日本経済新聞2013年8月7日9ページ)

【CFOならこう読む】

「サード・ポイントは6日、エンタメ事業の分離提案をソニーが拒否したことについて「失望した」との声明を発表した。一方でソニーがエンタメ事業の経営情報の開示を拡大する方針を示したことは評価。今後も「ソニー経営陣と対話を続けていく」とし、ひとまず融和路線を打ち出した。」(前掲紙)

ソニーは、書簡の中で拒否の理由として次の4つを挙げています。

「・業界・事業構造のダイナミックな変化の中、コンテンツの需要そしてその価値は増大 しており、私たちは、当社のエンタテインメント事業がこのトレンドから今後ますま す利益を享受できると考えていること。

・エンタテインメント事業を完全所有することでグループ内協業の加速、シナジーの促 進、より迅速な事業活動が可能になること。

・資金調達の必要性が生じた場合にも、他に調達手段が存在すること。

・株式公開によらなくともソニーのエンタテインメント事業の情報開示を充実させるこ とは可能であること。

今年度第 2 四半期の決算より、映画分野 及び音楽分野についてカテゴリーを設け、その四半期ごとの売上高を開示情報に含め ることを予定しています。さらに、投資家の皆様が四半期ごとに、いわゆる EBITDA (利払い前、税引き前、減価償却前利益)を計算できるよう、必要な情報についても、 映画分野及び音楽分野を含む全セグメントに関して開示していく予定です。」
2013年8月6日「ソニーからサードポイントへの返信書簡について」株式会社ソニー [PDF]

その他、エンタメ事業を分離上場することで少数株主との利益相反が生じ、その結果、
「グループ会社間取引においても独立当事者間と同様の関係を保 つ必要性や少数株主の権利への配慮など、従来は必要でなかった負担を経営に課すこ ととなり、結果として、それが私たちのコントロール及び戦略の柔軟性を制限し、ソニーグループとしての戦略を遂行することの障害となると考えます。」と述べており、結局、このことによる価値の毀損と、分離上場することによりエンタメ事業の価値を顕在化させることによる価値の上昇との比較考量の問題です。

【リンク】

2013年8月6日「ソニーからサードポイントへの返信書簡について」株式会社ソニー 

コーポレートガバナンス映す現金保有

日興フィナンシャル・インテリジェンスは日本の上場企業の現金保有状況とコーポレート・ガバナンスとの関係を整理した。
(日経ヴェリタス2013年7月22日46ページ)

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旧東証第1部上場の一般事業会社について、2000年度から2012年度までの現金保有比率を振り返ると、現金・預金の総資産(現預金の保有額を引いた金額)に対する割合の中央値は2000年度の9.8%から2012年度には14.7%に高まった。有価証券も現金等価物と見なすと、この比率は13.2%から17.5%に高まった。」(前掲紙)

本稿の著者である中島幹氏は、「幾つかの先行研究が 指摘するように、コーポレートガバナンスの脆弱な企業は、過度な現金を保有する傾向 がみられる」と主張しています。

次のグラフをみると、日本企業の現金保有状況は極めて高い水準にあることがわかります。

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クリックすると拡大表示できます。

(出典:NFIリサーチ・レビュー 中島幹著「コーポレートガバナンスと企業の現金保有」 8頁)

【リンク】

NFIリサーチ・レビュー 中島幹著「コーポレートガバナンスと企業の現金保有」 [PDF]

 

社外取締役6割が導入

コーポレートガバナンスに対する株主の視線が厳しくなる中、社外取締役の導入が拡大している。
(日本経済新聞2013年7月18日9ページ)

【CFOならこう読む】

「日本経済新聞社の集計によると、導入企業の割合は60.8%と昨年から約6ポイント上昇した。1社あたりの平均人数も増加。取締役会の意思決定や発言における社外取締役の重みが一段と増している。」(前掲紙)

社外取締役の導入が進む中、次はその質が問われることになります。

「学識経験者を選任した三菱ケミカルホールディングスは「業界に精通しており取締役会の議論を活性化させる効果が期待できる」としている。」(前掲紙)

学識経験者とは、橘川武郎一橋大学大学院教授です。
会社は招集通知の中で取締役候補者とした理由を次のように説明しています。

「候補者橘川武郎氏は、大学教授(経営学)としての経験やそこで培った会社経営に関する高い見識等 をもとに、社外取締役として当社の経営を監督していただけるものと判断し、選任をお願いするもの であります。橘川武郎氏は、会社経営に関与したことがありませんが、上記の理由により、当社の 社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。」
「第8回定期株主総会 招集ご通知」三菱ケミカルホールディングス [PDF]

学者を社外取締役とするというのも当然あり得るとは思いますが、問題は誰とどういう関係があるか、という点です。

そういう意味では、どういう経緯で取締役候補となったかについてもある程度説明が必要だと思います。

【リンク】

なし