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ラディアHDの再生スキーム

ラディアホールディングスは1日、普通株式の100%減資を実施すると発表した。株式をすべて取得するため東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、10月に廃止となる見通し。減資後、米ファンドのサーベラスと米モルガンスタンレー連合によるデット・エクィティ・スワップで5000万円に増資する。
(日本経済新聞2009年9月2日16面)

【CFOならこう読む】

100%減資と増資の手続きは次の通り行われます。

① 定款を変更して、発行する普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項7号に掲げられた事項についての定款の定めをいいます。以下同じとします。)を付加する旨の定款変更を行う(以下この手続を「手続その1」といいます)。なお、全部取得条項が付加された後の当社普通株式を以下「全部取得条項付種類株式」といいます。

② 会社法第171条ならびに①による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、会社が株主から全部取得条項付種類株式の全てを無償で取得し、消却する(以下この手続を「手続その2」といいます)。

③ 全部取得条項付種類株式の無償取得と同時に、第三者割当によりB種種類株式を発行し、資本増強を図る(以下この手続を「手続その3」といいます)。

事業再生ADR手続において会社の取引先金融機関等と金融支援等についての合意を得るべく協議中ですが、金融機関等(当社の子会社を除く)に対して総額215億円程度の債権放棄や債務の株式化等による金融支援を依頼しています。

かかる合意を得る為には全部取得条項付種類株式を用いて発行済株式の全部を会社が無償で取得し、これを消却すること(「手続その2」)が必要となります。

手続きその3の増資は、自己資本の増強による財務基盤の強化を目的としたもので、バランスシートの改善を目的としての、デット・エクイティ・スワップ(債務の株式化)の手法を採用するため、資金の調達はなく、現物出資の給付期日である2009年11月10日に、本増資における現物出資財産の債権総額である138,000,000円の有利子負債が減少することになります。

会社は債務超過状態にあり、有利発行であるとの認識はありませんが、念のため株主総会での決議事項として付議されます。

これと同時に2009年6月30日現在の資本金354億円及び資本準備金154億円を全額その他資本剰余金に振り替えた上、2009年6月30日現在のその他資本剰余金96億円の合計額のうち、580億円の繰越損失のてん補に充当されます。

なお、本件の効力発生日と同じ2009年11月10日付で25億円の自己株式が消却されることにより、その他資本剰余金の額は0円に、同日付でB種種類株式が発行されることにより、資本金は25百万円に、資本準備金は25百万円になる予定です。

20090901155737

資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関するお知らせ」2ページ

【リンク】

2009年9月1日「資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社[PDF]
2009年9月1日「定款の一部変更および全部取得条項付種類株式の取得に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社[PDF]
2009年9月1日「第三者割当により発行されるB種種類株式の募集に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社「PDF」

事業再生ADR

[東京 15日 ロイター] ラディアホールディングス(4723.T: 株価, ニュース, レポート) (旧グッドウィル・グループ)は15日、産業活力再生法に基づく裁判所外での企業再生手続きである「特定認証紛争解決手続き(事業再生ADR)」を申請す る準備に入ったと発表した。2009年6月期で200億円の債務超過となる見通しで、上場廃止基準に抵触するおそれがあるとしている。
ロイター 2009年 06月 15日

【CFOならこう読む】

今日は事業再生ADRに関する備忘記録です。

事業再生ADRとは、法務省による「裁判外紛争解決手続(ADR)認証制度」による認証を受けた事業者が、紛争の範囲が事業再生に係る場合、経済産業省「産業活力再生特別措置法第48条」による認定(特定認証ADR:以下、「事業再生ADR」という。)を受けて行う事業をいいます。

事業再生実務家協会が政府から第三者機関に認定され、事業再生ADRの制度運用が始まっています。

日本経済新聞 2009年6月16日 9面

日本経済新聞 2009年6月16日 9面

事業再生ADR利用するメリットとして次のことがあげられます。

1.通常の私的整理と同様に本業を継続しながら金融機関等との話し合いで解決策を探れる。
→取引先を巻き込まないことができる

2.経済産業省の要件を満たした実務家の調整・監督の下で公正中立性が保たれつつ、進められる。

3.手続の開始から終了に至るまでの間におけるつなぎ融資に係る公的保証制度が整備され、債権者にとっては債権放棄に係る無税償却、債務者にとっては、債務免除に係る税制上の優遇措置がある。

4.(事業再生ADRが不成立に終わった場合で)特定調停に案件が持ち込まれる際、事業再生ADRに関与した案件は、裁判所は相当と認めた場合、裁判官だけで調停を行うことができる。

【リンク】

「事業再生ADR活用ガイドブック」事業再生実務家協会[PDF]

連結納税制度による繰越欠損金の利用

M&Aなど企業再編の際に、買収企業や子会社の欠損金を利用して税負担を軽くする手法が広がってきた。欠損金を繰り越して翌期以降の税務所得と通算する繰越欠損金を活用するもので、買収価格を押し上げる例もある。業績が悪化する中で、納税額を減らして現金を確保する効果も期待できる。だが単なる納税回避では税務当局に否認され、再編効果も上がらない。
(日本経済新聞2009年4月4日17面)

【CFOならこう読む】

記事にあるヤフーによるソフトバンクの子会社IDCソリューションズの買収については、当ブログでは3月2日にとりあげています。

記事ではもう一つ連結納税制度における繰越欠損金の利用の事例としてUTホールディングスを取り上げています。

UTホールディングスは2010年3月期から連結納税を導入する方針。同社はラディアホールディングス株の評価損と売却損で前3月期に百億円の連結最終赤字となったもよう。この赤字を繰越欠損金とし、子会社の利益と相殺して税負担を軽減できる。

連結納税制度では、単体申告における欠損金額は、連結開始または加入により完全に切り捨てられ、単体申告に復帰しても復活することはありません(法人税法57条第9項3号、58条第4項3号)。

しかしこれには例外が認められています。UTホールディングスはこの例外規定を使おうというのです。

この原則の例外として、単体申告における一定の欠損金額および後述する連結欠損金個別帰属額を、連結欠損金額とみなして連結申告における連結欠損金額の繰越控除に取り込む制度が設けられている(みなし連結欠損金額)(法人税法81条の9第2項2号)。みなし連結欠損金額には、連結申告期間に入る前に生じた次の欠損金額が含まれる。

第1は、連結親法人の最初の連結事業年度開始の日前7年以内の青色欠損金額および災害損失欠損金額である(法人税法81条の9第2項1号)。
(法人税法講義(第3版)岡村忠夫 成文堂)

「租税回避をM&Aの主目的にするのは適当でない」(GS 矢野佳彦氏)は正論ですが、グループ内でタックスコストのムダが生じている場合、グループ内再編または連結納税制度を利用して、タックスコストの最適化を図るのは経営者の責務だと私は思います。

【リンク】

法人税法講義 (法学叢書)
法人税法講義 (法学叢書) 岡村 忠生

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