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エルピーダ 更生法申請

パソコンなどに使う半導体のDRAMで世界3位のエルピーダメモリは27日、会社更生法の適用を東京地裁に申請し、受理された。負債額は約4,480億円(2011年3月末時点)で、製造業では過去最大。2009年に公的資金300億円を使って政府も再建を支援したが、市況低迷や円高で業績が悪化。韓国メーカーとの競争力格差が広がる中、経済産業省や金融機関も再建は難しいと判断し支援を断念した。
(日本経済新聞2012年2月28日1面)

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「エルピーダは2009年に改正産業活力再生法(産活法)の認定を受けた。業績不振に陥った事業会社を公的資金を使って支援する枠組みの適用第1号となった。」(前掲紙)

このとき私は、このブログで、政府が個別の民間企業を公的に支援するのは止めるべきだと言いました(2009年6月30日「エルピーダ、公的支援本日決定」)。

今日の新聞の一面には、”「官の救済」限界映す”との見出しが踊っていますが、2009年時点で明らかだったと思います。公的支援は単なる一時しのぎだった、というに止まらず、公的支援により再建可能な時機を逸してしまった、ということにならないと良いのですが。

【リンク】

2012年2月27日「会社更生手続開始の申立てに関するお知らせ」エルピーダメモリ株式会社 [PDF]

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日航会社更生法適用を申請

2010 年 1 月 20 日 コメント 2 件

経営難に陥っていた日本航空は19日、2子会社とともに東京地裁に会社更生法の適用を申請し、同日手続き開始の決定を受けたと発表した。グループの負債総額は2兆3200億円で、金融機関を除く事業会社では過去最大。日航から支援要請を受けた企業再生支援機構も支援を正式に決定、日本政策投資銀行とともに出融資として総額9000億円の公的資金を投入する。一連の決定を受け、東京証券取引所は日航株式を同日から1カ月間、整理銘柄に指定、来月20日に上場廃止にすると発表した。
NIKKEI NET2010年1月20日

【CFOならこう読む】

私はこのブログで当初から法的整理を主張していました。そういう意味では、とりあえず落ち着くところに落ち着いたと感じています。

既得権益者の密室でのネゴで物事が決まるのではなく、司法に解決が持ち込まれたのは取り敢えず良かったと思います。債権者平等が原則の更生法手続きの中で、一般債権者を保護するという前例のない枠組みにゴーサインを出しことも評価できます。

しかしこの先はどうなるのでしょう?
稲盛氏なら、とてもまともとは言えないこの会社を、普通の会社に変えることはできると思います。ですが年齢から言ってもキャリアから言っても、V字型の収益回復を望むのは到底不可能だと思うのです。

自主再建はあり得ない。
Exitは外資への売却しかない。
僕はそんな風に思っています。

稲盛氏はこの仕事を引き受けた理由を次のように述べています。

「私は既に経営の第一線を引いた身であり、航空事業には全くの素人なので会長就任の要請を受けるか迷った。しかし日航の現在の状況は低迷する日本経済を象徴しているとも言われ、再建できれば日本経済全体に良い影響を与えることができる」

外資へ売却されることになったとき、本当の意味で日本は変わるのかも知れません。

重要なことは日本人の雇用の場が確保されることです。
世界中の企業に、日本人という希少な資源を活用してもらうこと、それこそが最も重要なのです。
日本人だけで資本も経営も何もかも賄う時代は終わったのです。

再生機構が株を手放す3年後に日本は大きく変わる。
だとするとそこに向けた準備を日本国民全員が今から始めなければなりません。

日本人だけで仕事ができる時代がそう長くは続かないとすれば、いまやるべきことは山ほどあります。

またそこに新たなビジネスチャンスも生まれる筈です。

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なし

日航法的整理へ

会社更生法の枠組みを使って再建を進める方向となった日本航空について、公的機関として支援に乗り出す企業再生支援機構はリストラ策を拡充する方針を固めた。迅速な手続きを活用して抜本的に経営を立て直すのが狙い。機構は金融機関に要請中の債権放棄を3500億円に上積みし、国内外の路線撤退や人員削減も上乗せする。株主責任は100%減資で上場廃止にするか、持ち分を残して上場を維持するかで両論があり、政府内で調整を続ける。
NIKKEI NET 2010年1月9日

【CFOならこう読む】

このブログで、わたしは以前より法的整理しかないと言っており、これがあるべき方向であるとは思います(2009年10月17日エントリー「日航再建問題」)。取引先に対する債権は保護し、運行に支障がないように再建を進めるという方向性も良いと思います。

しかし一つ重要な点が再建案骨子の中では取り上げられていません。それは、安全性の確保という点です。リストラを進めれば、従業員のモラルは下がり、安全な運航に支障をきたすということがあり得ると考えられるのです。

「日航のリストラも加速させる。2010年度から3年間で1万3000人程度の人員削減を実施」
(前掲紙)

「今まで通りの給料は払えないが、雇用は確保する。だから全社一丸となって再建に取り組もう」、というメッセージをトップは従業員に対し伝える必要があるように思います。それが出来ないなら、基幹路線を除き、運航を取り止めるべきでしょう。

今事故が起きたらすべてが終わります。

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なし

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日本航空の年金が法的整理で削減される可能性

日本航空が公的機関である企業再生支援機構のもとで近く再建に向け動き出す。
旧政権時代のしがらみを絶つため、前原誠司国土交通相が肝いりで直轄の対策
チームを立ち上げたものの空中分解、機構入りの見込みとなった。

「チーム前原」が迷走した最大の原因は国交相が9月下旬、会社更生法の利用など
法的整理を「現時点では一切考えていない」と表明したことだろう。

 (日本経済新聞2009年11月10日15面 一目均衡)

【CFOならこう読む】

法的整理を行わなえない理由のひとつとして、年金は労働債務だから優先債権に分類され、一般債権に優先して弁済されることになるので、減額することができないためと説明されていたが、これは誤解であると今日の記事には書かれています。

「更生法の手続きに入ると年金基金に対する日航グループの債務の大部分が更正計画のなかで処理されることになるが、そのすべてが必ず優先的に弁済されるわけでもないようだ。」(前掲紙)

会社更生法168条第3項は、「異なる種類の権利を有する者の間においては、権利の順位を考慮して、更正計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならない」とされており、その順位は、

1 更正担保権
2 一般の先取特権その他一般の優先権がある更正債権
3 1及び2以外の更正債権
4 残余財産の分配に関する優先株式
5 4以外の株式

となっています。

「「公正かつ衡平な差」とは、具体的な基準が存するわけではないが、実務上は、優先的更正債権の一部が放棄されるような場合に、それに後れる債権がすべて放棄されなければならない趣旨とは解されていない」
(「企業再生実務ハンドブック」 知野雅彦著 日本経済新聞社)

法的整理の元ベテラン裁判官もケースバイケースと話す。
さらにいえば仮に優先債権に分類されても更正法上、減額は可能だ」(前掲紙)

「大手法律事務所のTMI総合法律事務所が先月末、民主党議員の要請を受けまとめた意見書には「著しく高額であれば労働の対価としての性格が薄れ、優先債権に当たらない可能性がある」と記す。(前掲紙) 

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なし

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事業再生ADR中を利用した経営再建中の社債買入償還

日本エスコンは25日、大阪市の会社経営者や同社取締役などに対し総額4億7千万円の第三者割当増資を実施すると発表した。同社は事業再生ADR手続きを利用した経営再建中で調達資金で社債の一部を買入消却する。
(日本経済新聞 2009年9月26日 14面)

【CFOならこう読む】

社債買入消却の必要性について会社は次のように説明してます。

「当社が、事業再生ADR手続において成立を目指している事業再生計画案、及び本件社債の社債権者との間で協議を進めてきた本件社債の基本的な弁済計画は、いずれも、ADR対象債権者及び本件社債の社債権者に対して当社に対する債務免除をお願いする債権放棄型の計画とはしておらず、あくまで、ADR対象債権者及び本件社債の社債権者に対して借入金及び本件社債の弁済期間の猶予及び弁済方法の変更をお願いするリスケジュール型の計画とさせていただいております。
もっとも、本件社債の社債権者は、金融機関を中心とするADR対象債権者と異なってその属性も区々であるため、長期かつ分割の額面償還ではなく、額面未満であっても当社による本件社債の買入れを希望する社債権者が少なくない状況にあります。
また、本件社債の一部を額面未満で買入消却した場合は、それによって当社の負債が削減され、買入価格と社債の額面との差額において社債買入消却益が発生するため、当社の財務基盤を早期に健全化することに資するとともに、リスケジュール型の事業再生計画案及び社債弁済計画において弁済期間を短縮することができるため、ADR対象債権者及び本件社債の社債権者の利益ともなるところです。
そこで、当社としましては、本件社債の社債権者に対して、本件社債の弁済計画等において、長期かつ分割の額面償還という基本的な弁済計画のほかに、当社による本件社債の買入消却というオプションを提案させていただくことが妥当であると判断いたしました。 」

社債権者からの買入希望は買入価額ベースで12億円程度になっており、主力銀行からの融資6億円と第三者割当により消却資金の資金調達を行うとのことです。

第三者割当増資の発行価格は5,000円。これは第三者割当増資の募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日までの3か月間(平成21年6月25日から同年9月24日まで)のJASDAQ市場における当社株式の普通取引の終値の単純平均値である5,343円を参考 として、新株式の発行価格(募集株式の払込金額)を約6.4%ディスカウントした価格です。

この価格は、発行価格は、募集事項の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日の終値からは約22.1%、過去1か月間の終値の単純平均値からは約34.5%、過去6か月間の終値の単純平均値からは約17.8%ディスカウントした価格となります。

会社は直近の価格を発行価格としない理由を(つまり有利発行ではないという理由を)次のように説明しています。

「JASDAQ市場における当社株式の株価及び出来高は、平成21年8月下旬以降になって現在まで過去には見られなかった極めて大きな変動を続けており、急激な変動を生じた後である過去1か月間の平均の株価を参考として発行価格を算定し、又は取締役会決議日の直前取引日の株価という一次的な株価を参考として発行価格を算定するのは、妥当でないと考えます。また、平成21年6月22日付「事業再生ADR手続及び今後の事業再生への取り組みに関するお知らせ」にてお知らせしました通り、当社は平成21年6月22日に事業再生ADR手続の利用申請という投資家の投資判断への影響が特に大きいと思われる事項を行っており、過去一定期間の平均の株価を参考とするとしても、事業再生ADR手続開始後の期間の株価によることが妥当であると考えます。そこで、当社としましては、過去3か月間の平均の株価を参考として発行価格を算定することが最も合理性が高いものと判断いたしました。 」

なお社債の買入価格は、発行価格100円あたり10円~15円となるそうです。

【リンク】

平成21年9月25日「第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」株式会社日本エスコン[PDF]

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ラディアHDの再生スキーム

ラディアホールディングスは1日、普通株式の100%減資を実施すると発表した。株式をすべて取得するため東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、10月に廃止となる見通し。減資後、米ファンドのサーベラスと米モルガンスタンレー連合によるデット・エクィティ・スワップで5000万円に増資する。
(日本経済新聞2009年9月2日16面)

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100%減資と増資の手続きは次の通り行われます。

① 定款を変更して、発行する普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項7号に掲げられた事項についての定款の定めをいいます。以下同じとします。)を付加する旨の定款変更を行う(以下この手続を「手続その1」といいます)。なお、全部取得条項が付加された後の当社普通株式を以下「全部取得条項付種類株式」といいます。

② 会社法第171条ならびに①による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、会社が株主から全部取得条項付種類株式の全てを無償で取得し、消却する(以下この手続を「手続その2」といいます)。

③ 全部取得条項付種類株式の無償取得と同時に、第三者割当によりB種種類株式を発行し、資本増強を図る(以下この手続を「手続その3」といいます)。

事業再生ADR手続において会社の取引先金融機関等と金融支援等についての合意を得るべく協議中ですが、金融機関等(当社の子会社を除く)に対して総額215億円程度の債権放棄や債務の株式化等による金融支援を依頼しています。

かかる合意を得る為には全部取得条項付種類株式を用いて発行済株式の全部を会社が無償で取得し、これを消却すること(「手続その2」)が必要となります。

手続きその3の増資は、自己資本の増強による財務基盤の強化を目的としたもので、バランスシートの改善を目的としての、デット・エクイティ・スワップ(債務の株式化)の手法を採用するため、資金の調達はなく、現物出資の給付期日である2009年11月10日に、本増資における現物出資財産の債権総額である138,000,000円の有利子負債が減少することになります。

会社は債務超過状態にあり、有利発行であるとの認識はありませんが、念のため株主総会での決議事項として付議されます。

これと同時に2009年6月30日現在の資本金354億円及び資本準備金154億円を全額その他資本剰余金に振り替えた上、2009年6月30日現在のその他資本剰余金96億円の合計額のうち、580億円の繰越損失のてん補に充当されます。

なお、本件の効力発生日と同じ2009年11月10日付で25億円の自己株式が消却されることにより、その他資本剰余金の額は0円に、同日付でB種種類株式が発行されることにより、資本金は25百万円に、資本準備金は25百万円になる予定です。

20090901155737

資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関するお知らせ」2ページ

【リンク】

2009年9月1日「資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社[PDF]
2009年9月1日「定款の一部変更および全部取得条項付種類株式の取得に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社[PDF]
2009年9月1日「第三者割当により発行されるB種種類株式の募集に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社「PDF」

企業再生支援機構

政府が9月に立ち上げる「企業再生支援機構」の事業内容の全容がわかった。機構を活用しやすくするために、再建対象の企業と取引金融機関には債権放棄などにかかる税負担を軽減する。機構の資本金の半分にあたる100億円は全国100の金融機関に出資を求める方針。公的な企業支援策を拡充し、景気の持ち直しが遅れている地方の雇用維持などにつなげる狙いだ。

(日本経済新聞 2009年8月8日 1面)

【CFOならこう読む】

「取引金融機関から支援企業の債権を買い取って出融資するとともに人材を派遣し、経営再建を進める。再建資金は原則として機構が金融機関から借り入れ、返済を政府が保証する。不採算事業の整理などで3年以内に再生のめどをつけ、あらたなスポンサーに保有株を売却するなどして支援を完了する。」(前掲紙)

なぜこういうことに国庫を投入しなければいけないのかよくわかりません。見込みのある事業であれば、M&Aの対象となるでしょうし、資金を出すヒトもいるでしょう。

つぶすべき会社はつぶさないと、将来性のないビジネスにヒト、モノ、カネがいつまでも縛り付けられることになり、国富の観点から見ると明らかにマイナスです。

「政府は支援企業と取引金融機関に税制上の優遇措置を与え、機構の活用を促す。企業が債務免除を受けると、通常なら免除益が発生して追加の税負担が生じる。税負担を嫌がって企業が機構の支援を拒む恐れがあるため、支援を受けた場合は資産の評価損などと免除益を相殺できるようにして税負担をなくす。
金融機関には、債権放棄した際に発生する損失分を課税所得から差し引く無税償却できるようにし、税負担を軽くする。」

これってすごく不公平です。
私的整理を選択すると、税制上の優遇措置は得られないなら、再生案件のほとんどが政府主導で行われることになります。

しかもこれらは全て税金で賄われるのです。

「金融庁の監督指針も改正し、債権の扱いを優遇できるようにする。支援の前まで「要管理先」として不良債権扱いだった対象企業の債権分類を、支援決定後は「要注意先」として正常債権に引き上げることを認める。取引行は債権を持ち続けても貸倒金(貸倒引当金?)の引当率を下げることができる。」(前掲紙)

地銀って国営企業だったんですか?
債権の評価が官庁の一声で変わるんですね。

なんだか、とっても、息苦しい。

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なし

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中小企業庁の再生支援 第2会社方式

2009 年 7 月 18 日 コメント 1 件

法的整理でスポンサー探しが難航するなか、私的整理では事業再生を後押しする新制度が始まった。中小企業庁が創設した新第2会社方式だ。破綻企業から収益性のある事業を切り出した第2会社の再生計画を経産相などが認定する。6月22日施行の改正産業活力再生法で開始。旧会社の営業上の許認可を引き継げる。具体的案件はまだない。
(日本経済新聞 2009年7月1日 14面)

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以下、中小企業庁のウェブサイトから制度の概要を抜粋します。

「中小企業承継事業再生計画」を作成し、その計画が一定の基準を満たせば、計画の認定を受けることができます。
「中小企業承継事業 再生計画」の作成にあたっては、中小企業再生支援協議会からの支援を受けられます。
中小企業承継事業再生計画の認定を受けると下記の3つの支援が受けられます。

(1)営業上必要な許認可を承継
第二会社が営業上の許認可を再取得する必要がある場合には、旧会社が保有していた事業に係る許認可を第二会社が承継できます。

承継の対象となる許可

・旅館業許可(旅館業法第3条)
・一般建設業許可、特定建設業許可(建設業法第3条)
・一般旅客自動車運送事業許可(道路運送法第4条)
・一般貨物自動車運送事業許可(貨物自動車運送事業法第3条)
・火薬類製造・販売業許可(火薬類取締法第3条及び第5条による許可)
・一般ガス事業、簡易ガス事業の許可(ガス事業法第3条及び第37条の2)
・熱供給事業許可(熱供給事業法第3条)

(2)税負担の軽減措置
第二会社を設立した場合等の登記に係る登録免許税、第二会社に不動産を移転した場合に課される登録免許税及び不動産取得税が軽減されます。

(3)金融支援
第二会社が必要とする事業を取得するための対価や設備資金など新規の資金調達が必要な場合、金融支援を受けられます。

中小企業承継事業再生計画の認定を受けるためには、下記の9つの要件を満たすことが必要になります。

1.計画申請時点で、有利子負債/CF(キャッシュフロー) > 20

2.計画終了時点で、①有利子負債/CF≦10、②経常収支≧0

3.既存又は新設する事業者への吸収分割又は事業譲渡、及 び新設分割により特定中小企業者から承継事業者へ事業を承継するとともに、事業の承継後、特定中小企業 者を清算するものであること

4.債権者調整が適切になされているものを認定するため、公正性が担保されている以下手続を経ていることを要件とする。

再生支援協議会
RCC企業再生スキーム
事業再生ADR
企業再生支援機構
私的整理ガイドライン
民事再生法等

5.第二会社の事業実施における資金調達計画が適切に作成 されていること

6.営業に必要な許認可について、第二会社が保有、又は取得 見込みがあること

7.承継される事業に係る従業員の概ね8割以上の雇用を確保

8.従業員との適切な調整が図られていること

9.取引先企業への配慮

計画の申請をする場合には、申請書の様式や添付書面について、経済産業局又は中小企業再生支援協議会に事前の相談を行ってください。計画の申請には、中小企業再生支援協議会等を通じた公正な債権者調整プロセスを通じ、金融機関の合意を得ることが必要になります。

【リンク】

「第二会社方式による中小企業の事業再生を支援します!」中小企業庁[PDF]

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DIP型会社更生手続き

企業の経営破綻が増えるなか、新しい法的再建手法が出てきた。「DIP型会社更生手続き」と呼ぶ手法だ。裁判所が、再建を主導する更正管財人に弁護士ではなく経営者自身を選任するのが特徴だ。現経営者が続投するため手続きが効率的に進み、手遅れにならず再建できるとの期待がある。ただ、管財人の経営者と債権者との利益相反が起きやすく、企業再生の手段として定着するには課題もある。
(日本経済新聞2009年6月1日16面)

【CFOならこう読む】

今日は備忘記録です。

「債務者である経営者が再建を主導する会社更生手続きのこと。DIPは「Debtor In Possession(占有債務者)」の略。裁判所が定める一定の要件を満たせば、経営者自身が裁判所が選任された管財人として更正計画を作成できる。米連邦破産法11条(チャプターイレブン)や日本の民事再生手続きもDIP型だが、担保権の行使などで違いがある。
DIP型会社更生手続きは従来の更正手続きと同様、債権者の担保権手続きと同様、債権者の担保権行使が制限され、資産は分散しない。ただ債権者から見た手続きの公正性が問われる。
クリード、日本綜合地所、スパンション・ジャパン、あおみ建設と各社の子会社が申請、開始決定を受けた。」(前掲紙)

DIP型会社更生手続きの要件は次の通りです。

  1. 経営陣に違法な経営責任がない
  2. 主要債権者が反対していない
  3. スポンサーが了解している
  4. 手続きの遂行が損なわれない

「日本のDIP型会社更正手続きはチャプターイレブンとほぼ同じ再建手続きといえる。
最大の違いは債権者委員会の有無だ。米国では債権・担保権者が委員会を設け、弁護士や公認会計士を雇い、債務の弁済や経営者の退陣を主張する。委員会の運営費も債務者負担が多い。日本でも2003年の会社更生法改正で更正債権者委員会の設置を認めたが、債権者が集まって発言力を強める動きはなかった。」

日本経済新聞2009年6月1日 16面より

日本経済新聞2009年6月1日 16面より

【リンク】

2009年4月20日「管財人辞任のご挨拶」
更生会社 日本綜合地所株式会社
更生会社 日綜不動産株式会社 更生会社
日綜ハウジング株式会社 [PDF]

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