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‘会社法’ タグのついている投稿

ベンチャー企業の株式報酬

日本人科学者のノーベル賞受賞が続き、日本の実力を世界に示す一方、電機・IT業界では米アップルや韓国サムスン電子が市場を席巻し、日本の影はすっかり薄くなった。有力な新興企業が次々と生まれる米国で大学の果たす役割とは何か。高輝度な青色発光ダイオード(LED)の量産に世界で初めて成功した米カリフォルニア大学サンタバーバラ校の中村修二教授に話を聞いた。
(日本経済新聞2012年10月25日27面)

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中村「大学であろうと企業の研究所であろうと、研究成果である知識やノウハウ、つまり頭脳の価値は正当に評価されるべきだ。米国では研究者が起業する場合、出資しなくても、株式が付与される。『頭脳』に対して株式が与えられるのだが、日本では研究者が資金を出さない限り、株式を受け取ることはない。頭脳に価値を認めていないからだ」(前掲紙)

頭脳に価値を認めていないから、ということよりも、「『頭脳』に対して株式を付与すること」について、会社法上(及び会計上、税務上)困難な点、又は取扱いに明確ではない点が少なからずあるからではないでしょうか?

中村「しかも日本のベンチャー投資は起業家に保証を求めることが多く、実質的には担保を取った融資だ。一方、米国のベンチャーキャピタルは投資リスクを取って出資する。企業に失敗した場合に起業家が自宅を失って再起不能になるようなことはほとんどないので失敗しても再挑戦しようとする。日米の仕組みや風土の違いは大きい」(前掲紙)

この点も日本でなかなか起業が増えない大きな要因となっています。

問題の所在は、価値の源泉がカネからヒト(頭脳)にシフトしているにも関わらず、日本のインフラは旧態依然のままだという点にあります。

日本初の知財を育て雇用に繋げて行くためには、大急ぎで改善・整備する必要があります。

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なし

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株主優待もらっても損の逆説

2010 年 2 月 15 日 コメント 1 件

株主優待は、権利を行使できない株主にものすごく不利な制度だ。だから欧米市場はもちろん、外国人株主比率の高い新興国でも株主優待はあり得ない。
(「橘玲の不思議の国」探検 日経ヴェリタス2010年2月14日70面)

【CFOならこう読む】

日本航空の法的整理が決まり、株主優待のチケット割引券を目的に日本航空株式を購入した一般投資家が損失を被ったことになります。

しかし、日本航空に乗る機会のない外国人株主や、年金基金や生命保険を通じて株式を買っている個人投資家はこの恩恵を受けることができないことを株主平等原則の観点から橘氏は問題にしています。

「みんなを平等に扱うには、利益はモノではなく金銭で還元するしかないのだ」(前掲紙)

株主平等原則の観点からも問題ですが、現物配当との区別が明確に出来ない点も問題だと思います。日本の上場企業の中には配当原資がない会社が、株主優待を行なっている例もあるのです。

この点、新会社法実務相談(西村ときわ法律事務所編 商事法務)は次のように説明しています。「現行の一般的な株主優待制度は、現物配当制度とは別個のものとして認められるという理解が有力であり、また株主優待制度は、多くの場合、個人株主作りや自社商品・サービス等の宣伝を目的として小額のものを分配するに過ぎず、株主に対する配当の性格は認められないのではないかと思われます。もっともかかる合理的な目的に相当な範囲を超えて、株主優待制度の下に多額の会社財産を払い戻す行為は実質的な現物配当として、会社法453条以下の配当規制に服することなくこれを行うことは許されないものと思われます。」

株主優待も含めて利回りの有利・不利を紹介している投資情報雑誌が少なからずあり、小額のものを分配するに過ぎない、とは言えない場合が多いように思います。

ここはやはり株主優待も現物配当として捉え、株主に金銭分配請求権を付与するという整理の仕方をすべきではないかと僕は思います。

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なし

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学研に株式買取請求

学習研究社 <9470> は13時30分に、事実上の筆頭株主である投資ファンドのエフィッシモキャピタルマネージメントから株式の買い取り請求を受けたと発表した。買い取り価格や支払時期については今後協議するため、未定としている。
Yahoo!ファイナンス 2009年9月30日

【CFOならこう読む】

学研は本日(10月1日)を効力発生日として株式会社学研ホールディングスに社名を変更、株式会社学研エデュケーショナルなど14社に分社化し持株会社制に移行しました。

本件については、6月25日の定時株主総会で承認決議されていますが、エフィッシモキャピタルマネジメントは総会に先立ち本件議案に反対し、株式買取請求権の行使を行ったということです。

会社法では、株式買取請求をする株主は、当該行為の効力発生日の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の種類・数を明らかにしなければならないとされています(会社法116条5項)。

会社法制定前は、株式買取請求ができる期間は、総会決議の日から20日以内とされていましたが、会社法では、株式買取請求の撤回に制限が設けられたことから、請求者に従来より慎重な判断が要求されるので、行使期間を効力発生日に近づけ、会社の状況の把握を可能にする趣旨で改正がなされています(商事法務1753号 「組織再編行為」相澤哲/細川充)。

したがって効力発生日前日である9月30日における株式買取請求権の行使は適法です。

ところで、エフィッシモキャピタルマネジメントとは、「村上ファンド」の元社員が立ち上げたファンドとして有名ですね。同ファンドは、昨年、学研の遠藤社長の解任要求を突きつけたりもしたわけですが、ここでお開きということなのでしょう。

学研は買収防衛策発動ができるのは20%以上の株主としており、株式の買い増しもできず、ファンドの声は会社に届かず、で打つ手がないという判断なのでしょうか?

【リンク】

2009年6月25日「第 63 回定時株主総会決議ご通知」株式会社学習研究社[PDF]

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