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不適当な合併等-クロニクルのケース

ジャスダック、クロニクルを上場廃止の猶予期間に

ジャスダック証券取引所は22日、宝飾品販売のクロニクルがエステティックサロン経営のJ・B・A(東京・渋谷)を株式交換で子会社化した場合、クロニクルは9月30日から上場廃止の猶予期間に入ると発表した。クロニクルが実質的な存続会社ではないと認められるため。
http://www.nikkei.co.jp/news/tento/20080925AT2D2201C22092008.html

【CFOならこう読む】

ジャスダックでは「不適当な合併等」に係る上場廃止基準について次のように規定しています。

「不適当な合併等に係る上場廃止基準(廃止基準第2条8号)は、いわゆる裏口上場の防止を目的として定められたものであり、上場会社が非上場会社の吸収合併等を行った結果、上場会社に実質的存続性が認められず、かつ一定期間内に新規上場審査に準じた審査に適合しない場合に上場廃止となることが規定されています。

クロニクルとJ・B・Aとの株式交換は、ジャスダックの審査により、実質的に存続会社がJ・B・Aとなるものと判定され、「新規上場審査に準じた審査を受けるための猶予期間」に入ることが見込まれる銘柄に指定された、というのがこのニュースです。

(1) 実質的存続性の審査
上場会社が合併等の公表を行った場合、ジャスダックは合併等を実施した場合に、上場会社に実質的存続性が認められるかどうか審査を行います。

(2) 実質的存続性が失われると判断した場合 ⇒猶予期間入りが見込まれます
上場会社が実質的な存続会社であると認められないと判断した場合は、合併等の実行時点から「新規上場審査に準じた審査を受けるための猶予期間」に入る可能性がある旨の投資者への周知を図ります。

(3) 合併等の実行時 ⇒猶予期間入り
当該合併等の実行時点で「新規上場審査基準に準じた審査を受けるための猶予期間」に入ったことの投資者への周知を図ります。
・ 合併等の実行時点とは、合併の場合は合併期日、営業譲渡や業務提携については譲渡日や業務提携日を指します。
・ 猶予期間の期限は、当該合併等の属する事業年度末から3年目の日(ただし、猶予期間最終日が事業年度の末日とならない場合には、その直前に終了する事業年度の
末日。)です

(4) 猶予期間内に新規上場審査基準に準じた審査に適合した場合 ⇒猶予期間から解除
猶予期間から解除し、投資者への周知を図ることとします。
(5) 審査に適合しないまま、猶予期間が終了した場合 ⇒監理ポストへの割当て

猶予期間が終了した時点において新規上場審査基準に準じた審査が終了していない場合は、その翌日から監理ポストへの割当てを行い、投資者への周知を図ることとします。

(6) 猶予期間終了後、有価証券報告書提出から8日経過時点
猶予期間終了後、最初に有価証券報告書を提出した日から起算して8日目までに、新規上場審査基準に準じた審査に係る申請を上場会社が行わない場合は、上場廃止基準該当銘柄として整理ポストへの割当てを行い、投資者への周知を図ることとします。
なお、当該時点において新規上場審査基準に準じた審査を継続している場合は監理ポストへの割当てを継続します。当然ながら、当該審査が終了次第、一般ポストへの復帰(適合した場合)又は上場廃止を決定した上での整理ポストへの割当て(適合しなかった場合)のいずれかの対応をとることとなります。」
(ジャスダック ウェブサイトより抜粋)

その後、クロニクルは株式交換の中止を決定し、ジャスダックも猶予期間入りが見込まれる銘柄から解除することを発表しています。

【リンク】

平成20年9月9日「簡易株式交換による株式会社J・B・Aの完全子会社化および主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」株式会社クロニクル [PDF]

平成20年9月24日「簡易株式交換による株式会社J・B・Aの完全子会社化中止に関するお知らせ」株式会社クロニクル [PDF]

2004/12/13「不適当な合併等に係るJASDAQ上場廃止基準更新日」ジャスダック証券取引所 [PDF]

実質的な存続会社がどちらであるかは、合併後の株主構成、取締役会の構成、事業内容等を総合的に検討して判断されるものと思われますが、クロニクルのケースでは、筆頭株主がJ・B・Aの大株主であるJBA-WESTに変更される、ということを除いて具体的にどうしてクロニクルが存続会社と見なされないと判定されたかについて公表されていません。

もっとも直近期(平成20年2月期)のEPSが512.29円であるJ・B・Aの株価が44,786円と評価されていること自体異常であり、このような評価がまかり通ることをもってしても、存続会社はクロニクルではないことは明らかであると、私は思います。

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武井工業所、フェニックス銘柄へ

武井工業 株価低迷で基準割れ ジャスダック上場廃止へ

ジャスダックに上場するコンクリート製品製造の武井工業所は18日、時価総額で算定する上場基準の維持が困難になり、日本証券業協会の「フェニックス銘柄」に移行する方針を固めた。株価が低迷し、期限内に時価総額が上場廃止基準の5億円を回復することが難しいと判断した。ジャスダックが取引所に移行した2004年12月以降で、時価総額基準により上場廃止になるのは初めて。
(日本経済新聞 2008年9月19日 14面)

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武井工業所は、時価総額が昨年12月に初めて上場廃止基準の5億円を下回りました。上場維持には9月末までに月末と月間平均の両方で5億円を上回る必要がありますが、18日時点で2億2千万円しかなく、少なくとも月間平均での基準割れがほぼ確実な情勢であるため、今日19日の取締役会で「フェニックス銘柄」への移行を決定するとのことです。

ところで「フェニックス銘柄」とは何でしょう?

フェニックス銘柄とは、日本証券業協会が、金融商品取引所の上場廃止銘柄を売買するために、平成20年3月31日からスタートさせた制度です。

「金融商品取引所を上場廃止となった銘柄の発行会社は、金融商品取引法等により開示が義務付けられている上場企業に比べて、企業内容の開示が十分に行われていないところが多いため、日本証券業協会では、非上場企業が発行する有価証券について、証券会社が投資家に対して投資勧誘を行うことを原則として禁止しています。
したがって、上場廃止になった銘柄は、上場廃止時点で換金機会がいちじるしく低下します。
さらに、本協会の規則により、非上場銘柄は原則として証券会社による投資勧誘が禁止されているため、投資家は証券会社を経由して売却先を探すことができず、特に、自力で売却先を探すことのできない個人投資家は、当該企業が再生を果たし再上場するまでの間は、当該株券を保有し続けるといった消極的な対応を求められるのが現状でした。そのため、既存株主の換金の場として、フェニックス銘柄制度が創設されました。

なお、フェニックス銘柄の位置づけとしては、日本証券業協会の自主規制規則(「店頭有価証券に関する規則」)で定める店頭取扱有価証券のうち、金融商品取引所を上場廃止となった銘柄で、かつ、証券会社が日本証券業協会に対して届出を行った上で、その証券会社が継続的に売り気配・買い気配を提示している銘柄のことをいいます。」
(日本証券業協会 ウェブサイトより)

武井工業所は平成19年6月30日現在、773名の個人株主がいます。この数が、上場廃止を目前に控えた現時点でどの程度まで減少しているかわかりませんが、売却機会を逸した株主が少なからず存在することは十分に考えられ、フェニックス銘柄へ移行することで、そういう人に対して、上場廃止後も売却機会を提供できることになります。

余談ですが、フェニックス銘柄の場合も監査は必要です。

「フェニックス銘柄の場合には、直前事業年度の財務諸表及び連結財務諸表について公認会計士又は監査法人により金商法に準ずる監査が行われ、又は計算書類等について会社法に基づく会計監査人による監査若しくはこれに準じる監査が行われ、かつ、その総合意見が適正又は適法である旨の監査報告書が、記載されている財務諸表若しくは連結財務諸表又は計算書類等に添付されていること。」
(日本証券業協会 ウェブサイトより)

【リンク】

平成20年3月24日「当社株式の時価総額及び今後の展開等について」株式会社武井工業所

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時価総額基準による上場廃止猶予期間入り

東京証券取引所と大阪証券取引所に上場する企業で、8月末の時価総額が各市場の上場基準を下回っている企業が19社と、3月末に比べ14社も増えた。原材料高など収益環境の悪化で、株価下落が長期化する企業も目立つ。19社は一定期間、上場廃止を猶予されるが、上場を維持するにはその間に収益向上策などを求められることになる。
(日本経済新聞2008年8月29日 16面)

【CFOならこう読む】

各取引所は時価総額が一定の額を下回った状況が続くと上場廃止にすると定めています。

東証、大証ともに月間平均時価総額又は月末時価総額のいずれかの時価総額が、一定基準を下回ると上場廃止猶予期間入りとなります。

各市場の規定は次のようになっています。

東証1部・2部の場合
10億円未満である場合において、9か月(所定の書面を3か月以内に提出しない場合は3か月)以内に10億円以上とならないとき
又は
上場株式数に2を乗じて得た数値未満である場合において、3か月以内に当該数値以上とならないとき

東証マザーズの場合
5億円未満である場合において、9か月(所定の書面を3か月以内に提出しない場合は3か月)以内に5億円以上とならないとき
又は
上場株式数に2を乗じて得た数値未満である場合において、3か月以内に当該数値以上とならないとき

大証1部・2部の場合
上場時価総額が5億円未満である場合において,9か月(事業計画の改善等に関する書面を3か月以内に大証に提出しない場合にあっては,3か月)以内に5億円以上とならないとき。

4月1日にも書きましたが、売買高も少なく時価総額も小さい銘柄はどんどん上場廃止にすれば良いのです。その代わり上場審査はもう少し緩やかにし、市場の銘柄を積極的に入れ替えていくことで、魅力的な商品(銘柄)ラインナップを投資家に提供していくことが、特に新興市場にとっては重要であると思います。

【リンク】

「上場廃止基準概要 (一部・二部)」
「上場廃止基準概要 (マザーズ)」
「大阪証券取引所 市場第一部・第二部上場廃止基準とその運用について」株式会社大阪証券取引所 自主規制本部 上場グループ [PDF]

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