ユニチャームは30日、2011年3月期の連結純利益が前期比31％増の320億円になる見通しだと発表した。従来予想を65億円上回る。9月にペット用品子会社のユニ・チャームペットケアを吸収合併する際、一時的に税金費用が削減されるため。
（日本経済新聞2010年7月31日17面）

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ユニチャームは、子会社であるユニチャームペットケアに対し、平成22 年5月6日より平成22 年6月16日までTOBを実施し、97.28％の持分を保有するに至っています。

当初の予定通り、ユニチャームはユニチャームペットケアを9月1日を効力発生日として吸収合併しますが、少数株主には対価として株式ではなく現金（TOB価格と同一の3,825円）が支払われます。したがって、税務上みなし配当と株式譲渡損が両建て計上される例の規定が適用され、タックスメリットが取れることになると思われます（受配益金不算入＆株式譲渡損のみ損金算入）。

なお、税制改正により、10月1日から非適格合併の抱合株式については譲渡損益が計上できないことになっていますので（法人税法61の2条3項）、このスキームは10月以降は適用できません（塞がれたということです）。

【リンク】

2010年4月30日「当社子会社であるユニ・チャームペットケア株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」ユニ・チャーム株式会社［PDF］
2010年4月30日「ユニ・チャーム株式会社とユニ・チャームペットケア株式会社の公開買付けの不成立を解除条件とする合併契約締結に関するお知らせ」ユニ・チャーム株式会社、ユニ・チャームペットケア株式会社［PDF］
2010年6月17日「当社子会社であるユニ・チャーム ペットケア株式会社株式に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ」ユニ・チャーム株式会社［PDF］

パナソニックは29日、上場子会社の三洋電機とパナソニック電工を完全子会社化するために最大8184億円のTOBを実施すると発表した。3社の一体運営を従来以上に進めて環境エネルギー分野などを強化、2012年度に営業利益ベースで600億円の相乗効果を生み出す。2012年1月をめどに3社の事業を分野ごとに抜本再編、商品ブランドは原則「パナソニック」に統一する。
（日本経済新聞2010年7月30日1面）

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「パナソニックは現在、三洋株を議決権ベースで50.2％、パナ電工株を51.8％保有。買付価格は三洋株が1株138円、パナ電工株が1.110円、28日までの直近1ヶ月間の終値平均にそれぞれ21％、22％のプレミアムを加えた。全株応募があった場合の買い付け額は三洋が約4222億円、パナ電工が約3962億円。
TOB期間は8月23日〜10月6日で株数に上限・下限を設けない。応募のなかった株式についてはパナソニック株との株式交換を実施。来年4月をめどに両社の完全子会社化を完了させる」（前掲紙）

三洋電機のTOB価格138円のプレミアムの水準は次の通りです。

「当社による本公開買付けの開始についての公表日の前日である平成22 年７月28 日の東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の普通取引終値118 円に対して16.9％（小数点以下第二位を四捨五入、以下本項の％の数値において同じ。）、過去１ヶ月間（平成22 年６月29 日から平成22 年７月28 日まで）の普通取引終値の単純平均値114 円（小数点以下切捨て、以下本項の円の数値において同じ。）に対して21.1％、過去３ヶ月間（平成22 年４月30 日から平成22 年７月28 日まで）の普通取引終値の単純平均値126 円に対して9.5％、過去６ヶ月間（平成22 年１月29 日から平成22 年７月28 日まで）の普通取引終値の単純平均値137 円に対して0.7％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。」
（平成22年7月29日「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」）

パナソニック電工のTOB価格1,110円のプレミアムの水準は次の通りです。

「当社による本公開買付けの開始についての公表日の前日である平成22 年７月28 日の東京証券取引所市場第一部における対象者の普通株式の普通取引終値974 円に対して14.0％（小数点以下第二位を四捨五入、
以下本項の％の数値において同じ。）、過去１ヶ月間（平成22 年６月29 日から平成22 年７月28 日まで）の普通取引終値の単純平均値909 円（小数点以下切捨て、以下本項の円の数値において同じ。）に対して22.1％、過去３ヶ月間（平成22年４月30 日から平成22 年７月28 日まで）の普通取引終値の単純平均値948 円に対して17.1％、過去６ヶ月間（平成22 年１月29 日から平成22 年７月28 日まで）の普通取引終値の単純平均値1,032 円に対して7.6％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。」
（平成22年7月29日「パナソニック電工株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」）

なお完全子会社化のために、来年4月をめどに行なわれる株式交換において、三洋電機及びパナソニック電工両社の株式の対価（パナソニック株式。ただし、受け取るべき株式の数に一株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となる。）を決定するに際しての評価は、本TOBと同一の価格を基準にする予定であるということです。

パナソニックは、昨日、5000億円を上限とする普通株式の募集について発行登録を行なっています。TOB費用に充てるため、今後増資が行なわれる可能性があります。

完全子会社化後、重複分野を解消するために事業再編を行い、その上でブランドをPanasonicに一本化することが予定されています。

「平成24 年１月を目途に、事業体制を再編します。その基本的な考え方は、「お客様価値の最大化」を基軸として、「コンシューマ」「デバイス」「ソリューション」の３事業分野ごとに、３社の事業・販売部門を統合・再編し、それぞれの事業特性に最適なビジネスモデルを構築する、というものです。各事業・各業界で、グローバル競争を勝ち抜ける体制を確立してまいります。

（中略）

さらに、こうした再編とあわせて、ブランドについても、将来的に原則「Panasonic」へ統一する方向で、検討を行ってまいります。ただし、事業・地域によっては一部「SANYO」の活用も継続する予定です。」（「パナソニック株式会社によるパナソニック電工株式会社及び三洋電機株式会社の完全子会社化に向けた合意のお知らせ」）

【リンク】

2010年7月29日「パナソニック株式会社によるパナソニック電工株式会社及び三洋電機株式会社の 完全子会社化に向けた合意のお知らせ」パナソニック株式会社、パナソニック電工株式会社、三洋電機株式会社［PDF］
2010年7月29日「三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知ら」パナソニック株式会社［PDF］
2010年7月29日「パナソニック電工株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」パナソニック株式会社［PDF］
2010年7月29日「当社普通株式の募集に係る発行登録について」パナソニック株式会社［PDF］

「努力した人が報われるのがアメリカンドリームだ」
米南部フロリダ州マイアミで会った40代の白人の経営者は憤っていた。オバマ大統領が手掛けた医療保険改革や景気対策を「税金の無駄遣い」と批判。「オバマは社会主義者だ」とののしった。
（日本経済新聞2010年7月29日6面）

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茶会党とは、

「2年ほど前に全米で自然発生的に生まれた保守派の草の根運動。「小さな政府」「増税の反対」などを訴える。植民地時代に英国が茶に課した重税に反発して茶箱を海に捨てた「ボストン茶会事件」が名前の由来。Taxed Enough Already（十分課税済み）の頭文字でもある」

Taxed Enough Alreadyの頭文字は、TEAですね。
面白い！

茶会党の運動については、2010年2月23日のウォールストリートジャーナル日本版に詳しく紹介されています。
http://jp.wsj.com/US/Politics/node_35345

【リンク】

なし

ケーブルテレビ最大手のジュピターテレコムが27日発表した2010年1～6月期の連結決算（米国会計基準）は、純利益が前年同期比41％増の202億円だった。1～6月期での最高益を更新した。１つの世帯が契約するサービス数の伸びがけん引した。連結子会社の清算に伴い、株式の消滅損失を計上して税金費用が減るのが寄与した。
（日本経済新聞2010年7月28日15面）

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100％子法人の解散・清算した場合の税務上の処理が9月30日を境に変わります。

平成22年9月30日以前の解散
・100％子法人株式の消却損は損金算入
・子法人の未処理欠損金は切り捨て

平成22年10月1日以後の解散
・100％子法人株式の消却損は損金不算入
・子法人の未処理欠損金額は親法人に引継がれる

グループ税制導入に伴い、100％完全支配関係にある法人同士を一体ととらえる考え方が適用されるようになり、子法人株式の消却損の損金算入は認められなくなり、代わりにその子法人の未処理欠損金額を親法人が引き継げるようになるという改正です。

昨日（7月27日）開示されたJCOMの2010年12月期第2四半期の決算短信資料を見ると次の記載があります。

「当社は連結子会社である株式会社ジェイ・スポーツ・ブロードキャスティングの中間持株会社２社（いずれも連結子会社）の清算を決定いたしました。税務上、当社に株式の消滅損失等が発生するため、連結決算上、税金費用等が41億円減少することとなりました。」

中間持株会社はおそらく100％子会社であり、そうであるなら、税務上の検討をしたうえで9月30日以前の解散を選択したものと思われます。

ただし。未処理欠損金額を引き継いだ方が有利な場合もあるので、100％子会社の解散を検討している会社は、9月30日以前又は以降のいずれの解散を選択するか急いで検討する必要があります。

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なし

社長をはじめとする役員の報酬をどのようにして決めるか。株主や投資家の立場では、社長力の発揮度合いに応じて決めるのが合理的に思えるが、実際はどうか。
（日経ヴェリタス2010年7月25日49面）

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「コンサルティング会社のプライスウォーターハウスクーパース(PwC)が2010年3月期に1億円以上の報酬を受け取った上場企業の役員287人について調べたところ、報酬の約8割が業績と連動しない固定型であることがわかった。業績賞与やストックオプションなどの業績連動型は約2割だった。欧米ではこの比率が逆になっており、日本企業の役員報酬は固定型中心と言えそうだ」（前掲紙）

記事の中で、業績連動報酬の割合が少ない理由として、税務上の損金算入要件が厳しく、次年度の年棒で調整するケースが多いことが挙げられています。

法人税法上、利益連動給与の損金算入要件は以下のように定められています。

「第三十四条
一項三号 同族会社に該当しない内国法人がその業務執行役員（業務を執行する役員として政令で定めるものをいう。以下この号において同じ。）に対して支給する利益連動給与で次に掲げる要件を満たすもの（他の業務執行役員のすべてに対して次に掲げる要件を満たす利益連動給与を支給する場合に限る。）
イ　その算定方法が、当該事業年度の利益に関する指標（金融商品取引法第二十四条第一項 （有価証券報告書の提出）に規定する有価証券報告書（（３）において「有価証券報告書」という。）に記載されるものに限る。）を基礎とした客観的なもの（次に掲げる要件を満たすものに限る。）であること。
（１）　確定額を限度としているものであり、かつ、他の業務執行役員に対して支給する利益連動給与に係る算定方法と同様のものであること。
（２）　政令で定める日までに、報酬委員会（会社法第四百四条第三項 （委員会の権限等）の報酬委員会をいい、当該内国法人の業務執行役員又は当該業務執行役員と政令で定める特殊の関係のある者がその委員になつているものを除く。）が決定をしていることその他これに準ずる適正な手続として政令で定める手続を経ていること。
（３）　その内容が、（２）の決定又は手続の終了の日以後遅滞なく、有価証券報告書に記載されていることその他財務省令で定める方法により開示されていること。
ロ　その他政令で定める要件」

したがってそもそも同族会社である場合には、利益連動給与の損金算入は認められません。

また（２）に規定する報酬委員会の決定に準ずる適正な手続きとは法人税法施行例に規定があります。

「９ 法第三十四条第一項第三号 イ（２）に規定する政令で定める手続は、次に掲げるものとする。
一 法第三十四条第一項第三号 に規定する内国法人（委員会設置会社を除く。）の株主総会の決議による決定
二 法第三十四条第一項第三号 に規定する内国法人（委員会設置会社を除く。）の報酬諮問委員会（取締役会の諮問に応じ、当該内国法人の業務執行役員の個人別の給与の内容を調査審議し、及びこれに関し必要と認める意見を取締役会に述べることができる三以上の外部の委員から構成される合議体（その委員の過半数が当該内国法人の第六項各号に掲げる役員又は使用人となつたことがない者であるものに限る。）をいい、当該業務執行役員及び当該業務執行役員と同条第一項第三号 イ（２）に規定する特殊の関係のある者（次号において「業務執行役員関連者」という。）が委員となつているものを除く。）に対する諮問その他の手続を経た取締役会の決議による決定
三 法第三十四条第一項第三号 に規定する内国法人が監査役会設置会社（業務執行役員関連者が監査役になつている会社を除く。）である場合の取締役会の決議による決定（監査役の過半数が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を当該内国法人に対し提出している場合における当該決定に限る。）
四 前三号に掲げる手続に準ずる手続」

いずれにしてもハードルは高いと言えます。

企業にとって最も希少な資源である経営者のリターンは業績に連動して決定されるのが当然であるのに、税法がそれに対してあれこれと条件を付けるのは筋が違うように思います。

少なくとも公開会社の場合には、支給額について株主総会決議があれば損金算入は認められるべきです。

税法には、日本企業の国際競争力という観点から見た場合、単に税率を以外にも改正すべき点がたくさんあると思います。

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なし

「半分質問になりますが、上場企業が投資の割引率を用いる場合は、やっぱりWACCじゃないといけないように思いましたが。投資家の目線で投資採算をはじいてほしい。」

この点、昨日と同様ブリーリー／マイヤーズの”コーポレートファイナンス”から引用する形でお答えします。

「会社の資本コストは、その会社の発行しているすべての証券から成るポートフォリオの期待収益率と定義される。これは、会社の資産に対する投資についての資本の機会費用であるので、その会社の平均的なリスクのプロジェクトについての割引率として適切なものである。

（中略）

しかし、新しいプロジェクトが会社の既存の事業に比べ、よりリスクが高いか、あるいは低い場合には、会社の資本コストは正しい割引率ではないことになる。プロジェクトは、原則としてそれぞれの（リスクに応じた）資本の機会費用によって評価されるべきである」（第8版　254頁－255頁）

したがって、スカイツリーのプロジェクトが東武鉄道の既存事業と比較してリスクが異なるなら、このプロジェクトのシステマティックリスクを反映した資本コストによりプロジェクトの評価は行なわれるべきということになります。

実際多角化経営を行なっている上場企業の場合、事業部ごとに異なる資本コストを用いてプロジェクトの評価を行っているケースが多いように思います。

但し、3％という割引率がシステマティックリスクを反映した適切な割引率であるかどうかは疑問です。

またそもそも割引投資回収期間法は投資案件をざくっとふるいにかける時に使われる方法で、ここで回収期間25年と計算されても、それがどの程度価値創造に寄与するのかわかりません。

鉄道の回収期間40年と比較してスカイツリーは25年だからこのプロジェクトは投資効率が良いとは単純に言えないと思います

gonchan様、いつも示唆に富むコメントありがとうございます。

東武鉄道が1430億円を投じて建設中の新電波塔「東京スカイツリー」。開業まで1年半余り、知名度は塔の高さに比例して高まってきたが、株式市場での評価は定まっていない。「集客の持続性や、資産の約1割に当たる投資をきちんと回収できるか不透明」（国内証券アナリスト）なためだ。資金回収までどれくらいかかるのか試算してみた。
（日本経済新聞2010年7月23日13面）

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「投資の回収期間はどうか。企業は投資に際し、その事業が生み出す現金収入を。「割引率」と呼ぶ一定の値で現在価値に割り戻す手法をよく使う。例えば1年後に100万円を生む事業は、割引率を10％とすると現在価値が約90万9000円。投資額と見合うのに、この現在価値を何年分足し合わせたらいいかを回収期間とみなす。

ポイントは割引率をどう設定するかだ。ツリーの現金収入が開業初年度から年間82億円と仮定し、不動産の超優良物件で使われることの多い3％の割引率で試算すると、回収期間は25年。鉄道新線の一般的な回収期間40年を下回る。東武もこの近辺の回収期間を見込んでいるとみられる」（前掲紙）

投資回収期間を、割引キャッシュフローにより計算する方法を割引投資回収期間法と言います。

普通の投資回収期間法の欠点として、

１．回収期間経過後のすべてのキャッシュフローを無視してしまう。
２．回収期間経過以前のキャッシュフローをすべて等しく取り扱っている。

の２つが挙げられますが、割引投資回収期間法によれば２の欠点が解消されます。

しかし１の欠点は依然として残ります。

このことについて、ブリーリー／マイヤーズの”コーポレートファイナンス”は次のように指摘しています。

「投資回収期間は、投資プロジェクトを説明するのに容易な方法である。投資家が高い株価収益率(P/E)の株式について話すのと同様に、担当者は早い投資回収期間について平易に語ることができる。担当者がプロジェクトの投資回収期間について語るということは、それによって判断をしているということではない。しかし、投資判断の際、投資回収期間を本当に使用している担当者もいる。その理由は不明である。おそらく、そうした担当者はずっと将来のキャッシュフロー予測を信じておらず、その不満から投資回収期間より先の予測をすべて放棄すると決めたのだろう」

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インターネット検索最大手の米グーグルは20日、風力発電による電力を今後20年にわたって購入する契約を結んだと発表した。アイオワ州にある風力発電所から11万4000キロワット規模の電力を購入し、複数のデータセンターに利用する。風力発電による電力を活用することで、大量の電力を消費するデータセンターの環境負荷を引き下げる。
（日本経済新聞夕刊2010年7月21日3面）

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グーグルは5月にノースダコタ州の二つの風力発電装置に3880万ドル（約36億7000万円）を投資したと発表しています。

ウォールストリートジャーナルによるとこの投資はタックスエクイティー投資の形でおこなれたということです。

「グーグルの参加は「租税平等」（タックス・エクイティー）投資の形で行われた。これによって投資家はプロジェクトに参加し、当該プロジェクトに認められた税控除を課税相殺のために使うことができる。」
（「米グーグルが2つの風力発電装置に投資」ウォールストリートジャーナル日本版）

米国では、パートナーシップのようなパススルー事業主体を利用して設備投資税額控除といった税務上の恩典を投資家にパススルーする形態で資金を調達する手法が認められていて、グーグルのように儲かっている会社の投資を引き出すことができるのです。

日本でも例えばコンテンツ産業の保護育成が重要であるなら、映画ファンドの投資家に減価償却費を優先して分配することをむしろ積極的に勧める仕組みが必要であるように思います。

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王子製紙は21日にも、総額400億円の普通社債を発行する。起債は2004年7月以来、6年ぶり。低金利を生かし既発債の償還資金を調達するとみられる。中国や東南アジアなど海外展開に向け、手元資金を確保しておく意味合いもありそうだ。
（日本経済新聞2010年7月21日13面）

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今日は備忘記録です。

「発行するのは5年債と7年債で、それぞれ200億円ずつ。5年債の主幹事は日興コーディアル証券が、7年債の主幹事はみずほ証券がつとめる。
スプレッドは5年債が0.21％、7年債が0.27％程度になる模様。格付けはシングルA。」

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