吉永康樹のCFO News

スペイン北東部のカタルーニャ自治州政府は9日、人文科学分野で功績のある人物に贈るカタルーニャ国際賞を作家、村上春樹さんに授与した。バルセロナの自治州政府庁舎での受賞スピーチで村上さんは、東日本大震災と福島第１原子力発電所の事故に触れ、原爆の惨禍を経験した日本人は「核に対する『ノー』を叫び続けるべきだった」と述べた。
（日本経済新聞夕刊2011年6月10日14面）

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早速、スピーチ全文を読んでみました。

「村上春樹さん：カタルーニャ国際賞スピーチ原稿全文（上）」毎日.jp
「村上春樹さん：カタルーニャ国際賞スピーチ原稿全文（下）」毎日.jp

スピーチは英語でもスペイン語でもなく、日本語で行われました。本当に素晴らしいスピーチで、言っていることすべてについて深く共感できます。ただし大震災や原発の問題から離れ、一般論としてスピーチを読み直すと引っかかるところがあります。

「急速な経済発展の途上で、「効率」という安易な基準に流され、その大事な道筋を我々は見失ってしまったのです。
（中略）
我々は夢を見ることを恐れてはなりません。そして我々の足取りを、「効率」や「便宜」という名前を持つ災厄の犬たちに追いつかせてはなりません。」

「効率」を追求するのはいけないことなのでしょうか？そうだとすると、希少な資源を有効利用することでとことんまで「効率」を追求する資本主義というシステムも否定されることにならないでしょうか？

ムダを省き、リーンな生産方式を追求したジャストインタイム方式は間違いだったのでしょうか？ROEの向上を目指し、地道な努力を重ねる会社や経営者の姿勢は否定されるのでしょうか？

いうまでもなく答えは否です。このブログの読者にいまさらその理由を説明する必要はないと思います。

しかし村上さんの言う通り、「効率」追求のために生命や安全が失われることがあってはなりません。われわれは、資本主義というシステムを採用することで、この優先順位を間違えることがあってはならないのです。

私はいま「信託法」を勉強しています。「信託法」の権威、四宮和夫さんは、「信託は信認関係である」と言っています。

そしておそらく真剣に「信託法」を勉強されている岩井克人さんは、信認（岩井さんは信任と言っていますが、四宮さんに従い信認と言います）を、「他の人のために一定の仕事を行うことを信頼によって任されていること」と定義した上で、相手への依存を基軸とした信頼関係がその横にあるような市民社会、これこそが21世紀われわれが目指すべき方向だと言っています。

そして信認関係においては、依存される側の高い倫理性が要求されるので、司法を中心とした国家の介入が不可欠であると説くのです。
「もちろん信認された側の倫理観、とくにその職業倫理に任せるのがもっとも望ましい。そして、現に職業倫理の存在は信認関係を成立させるうえで大きな役割を果たしてきている。

ただ不幸にも、倫理観とは希少な資源であり、万人が共有しているわけではない。そして、信認関係に依存しなければならない人間は、それが濫用されたとき、まったく無抵抗な存在になってしまうのである。それゆえ、信認関係は法律によって厳格に規制される必要があるのである」（二十一世紀の資本主義論　「契約と信任ー市民社会の再定義」）

いま「効率」的な経営を否定されたら、多くの経営者は途方に暮れてしまいます。重要なことは、経営者は、株主やステークホルダーや消費者からの信認に高い倫理性をもって応えること、これを担保するために厳格な規制を設けること、

そして、国家の安全にかかわる重要な事柄については、民間に任せるのではなく、国家が国民からの信認を受けた上で責任をもってこれを遂行すること、だと思います。

岩井さんの論稿は次のように締めくくっています。

「グローバル化の名の下に国家の黄昏が語られている現在、日本社会の市民社会に向けた改革のためには、逆説的だが、市民と国家の相互依存関係を今一度確認することが必要なのである」

1998年に書かれたこの文章が、現在の日本においてもそのままあてはまります。

【リンク】

「村上春樹さん：カタルーニャ国際賞スピーチ原稿全文（上）」毎日.jp
「村上春樹さん：カタルーニャ国際賞スピーチ原稿全文（下）」毎日.jp

・取締役会は企業価値増大のために経営監視
・「監査・監督委員会」は法令順守偏重の検討
・国際標準導入せねば日本の資本市場は孤立
（日本経済新聞2011年4月1日27面 経済教室 田村達也全国社外取締役ネットワーク代表理事 ）

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「内外の投資家から「社外取締役の義務化」の要望が強い中、現在、会社法制部会で検討され、有望視されているのが「監査・監督委員会」制度だ。これは監査役や指名・報酬委員会を置く代わりに、社外取締役をメンバーとする「監査・監査委員会」を設置する新しいガバナンス形態を法制化しようという考え方である」（前掲紙）

田村氏は、次の理由からこの制度はコーポレートガバナンスの向上にに寄与しないと主張しています。

1．監査・監督委員会は経営者の指名・報酬事案を審議しない
2．監査・監督委員会の審議事項は、現在の監査役会と実質的に同じで、現在すでにコンプライアンス問題に傾きがちな多くの企業の取締役会の役割を、一層その方向に定着させることになり得る
3．世界の潮流からはずれることにより、海外資本が積極的に参加しにくい環境となる、日本がグローバル経済の発展から取り残される

田村氏の言っていることは至極もっともだと思います。何故監査・監督委員会というような妥協の産物のような発想が出てくるのでしょう？
この点について、田村氏は次のように説明しており、これについても首肯できます。

「コーポレートガバナンスの改善という各ステークホルダー間の複雑な利害が絡む会社経営に関わる問題を、経済体制のあり方として各界を含めた幅広い検討の場で議論するのではなく、いきなり法制審で法律問題として審議していることにも原因があるのではなかろうか」（前掲紙）

例えば、税制に関しては学際領域にあるという共通理解のもと、法律学者が法律問題として議論すべき領域を踏み越えてはいけないという意識が、法律学者の側に強く働いているように思います。コーポレートガバナンスの問題も、税制と同様、法律学者が議論すべき領域とそうでない領域があり、会社法制部会の議論はその一線を越えているように感じます。

【リンク】

法務省 法制審議会 – 会社法制部会

25日REIT市場で、FCレジデンシャル投資法人の投資口価格が前日比15.4％高と急伸した。24日にFCレジデンシャルが「投資主のエスジェイ・セキュリティーズ・エルエルシーが、投資法人の解散についての投資主総会の招集を請求した」と発表したことが材料だ。
（日本経済新聞2010年11月15日15面）

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「ＦＣレジのＰＢＲは0.57倍と、理論上の解散価値である1倍を下回っている。仮にＦＣレジがこの水準で解散し保有資産を売却すれば、投資主は利益を得られる計算になる。これが解散目的の投資主総会を請求した理由とみられる」（前掲紙）

ＰＢＲとは株価／簿価純資産のことです。簿価純資産は会計上把握されるものなので、含み損益が反映されたものではありません。時価純資産に近い評価指標としてＲＥＩＴの場合ＮＡＶ（Ｎｅｔ Ａｓｓｅｔ Ｖａｌｕｅ）が用いられます。ＮＡＶとは、Ｊ－ＲＥＩＴが保有する物件等の時価評価から負債を差し引いたものであり、解散価値としては簿価純資産よりＮＡＶで見る方が適切であると言えます（もちろん物件の時価評価が適切に行われていることが前提です）。

投資口価格を１口当たりのＮＡＶで割ったものを「ＮＡＶ倍率」と言います。

少し古いデータですが、↓のサイトでJ-REITのＮＡＶ倍率を一覧できます。この指標で見てもＦＣレジデンシャルは1倍を大きく下回っていることがわかります。
（J-REITTレポート Vol.4　「注目の投資尺度『NAV倍率』」みずほ投信投資顧問株式会社 ［PDF］）

【リンク】

2010年11月24日「投資主による投資主総会の招集の請求に関するお知らせ」FCレジデンシャル投資法人　［PDF］

上場企業は2010年3月期の有価証券報告書から、年に1億円以上の報酬を支払っている役員について個別に情報を開示することが義務付けられた。株主総会でも、株主から役員報酬についての質問が相次いでいる。開示の変更点などについてポイントをまとめる。
（日本経済新聞2010年6月25日17面）

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「ソニーのハワード・ストリンガー会長兼社長への現金支給は基本報酬と賞与の合計約4億1千万円。さらに前期分として付与された50万株分のストックオプションを理論値で計算した評価額が4億円。合計で約8億1000万円が役員報酬して開示される」
（前掲紙）

CFOの役員報酬の水準はどんなものでしょうか？

ソニー　大根田伸行氏（但し、2010年6月18日をもって任期満了により退任）
基本報酬　5,000万円　賞与　4,000万円　株式退職金　5,000万円
ストックオプション　3万株（会計上の価値＠813円を用いて計算すると約2,400万円）
(株式会社ソニー　第93回定期株主総会)

HOYA　江間賢二氏
固定報酬　4,800万円（内執行役報酬4,000万円）業績報酬による報酬4,400万円
ストックオプション　800万円（公正価値により計算された会計上の費用計上額）
（HOYA株式会社 「第72期 有価証券報告書」［PDF］）

退職金を除くと約1億円というところです。

【リンク】

株式会社ソニー　第93回定期株主総会

HOYA株式会社 「第72期 有価証券報告書」［PDF］

経済産業省は23日、法制審議会（法相の諮問機関）会社法制部会に、会社法の見直し案を提示した。社外役員や独立役員の選定基準を緩和するのが柱で、社外・独立役員が過半数を占める企業には株主総会の手続きの簡素化などの特典を付与するよう記した。株式を対価とするTOB（株式公開買付）の促進策や、完全子会社化の際に少数株主から株式を買い取りやすくする手続きも規定するよう求めた。企業の成長を促す企業組織再編法制の実現を見直す。
（日本経済新聞2010年6月24日4面）

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「社外役員や独立役員について、企業が選ぶ際の要件の見直しを提案。現行法ではその企業の経験者や取引先にいた場合は、原則就任できない。だが企業からは要件が厳しすぎて、社外・独立役員が確保できないとの不満の声があがっていた。経産省はこの現状を改め、役員経験者などでも退任から数年間たてば、就任できるようにする必要があると判断した」（前掲紙）

現行の社外・独立要件は甘いという声もある中、逆にこれを緩和しようという見直し案です。

今年から役員選任を含む全議案を対象に議決権行使結果の開示が義務付けられていますが、次のように独立性に抵触すると思われる役員の議決権行使結果は厳しいものとなって
います。

「バンダイナムコHDは同日提出した臨時報告書で、21日に開いた総会の投票結果を公表した。反対票が多かったのは社外監査役候補の弁護士。子会社のバンダイから法的業務にかかわる報酬を受け取っており、米議決権行使助言会社が「社外といえるか疑問」などと事前に意見表明をしていた。

（中略）

KDDIでは京セラの川村誠会長とトヨタ自動車の佐々木真一副社長を社外取締役に選ぶ議案への賛成票も約65％にとどまった。京セラとトヨタがKDDI の大株主であることが影響したとみられる」（日本経済新聞2010年6月24日9面）

経産省にはこの6月の株主総会の結果を詳細に分析して頂きたいものです。

【リンク】

なし

富士通が21日に横浜市内で開いた株主総会は、野副州旦元社長の辞任問題に株主の質疑が集中した。「企業イメージが下がった」「同じ問題を起こさないでほしい」などと厳しい声が相次いだ。今回の騒動で同社は辞任理由を半年後に訂正するなど情報開示で不備もあり、コーポレートガバナンス（企業統治）の強化が課題となりそうだ。
（日本経済新聞2010年6月22日9面）

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「取締役選任議案では、株主から間塚会長ら3人の除外を求める緊急動議が提案されたが否決され、原案通り承認された」（前掲紙）

株主総会議決権行使結果（賛成の割合）は以下の通りでした。

第１号議案　取締役10 名選任の件

間塚道義　86.57％
大浦溥　　85.36％
伊藤晴夫　89.34％
山本正已　98.68％
石田一雄　98.73％
藤田正美　98.41％
加藤和彦　98.73％
肥塚雅博　98.46％
石倉洋子　99.01％
国分良成　99.25％

第２号議案　役員賞与支給の件　72.47％

（2010年6月21日プレスリリースより）

1号議案では、間塚氏、大浦氏、伊藤氏の賛成の割合が90％を割っています。しかしそれ以上に、2号議案（役員賞与支給の件）の賛成の割合が低いことが目を惹きます。

【リンク】

2010年6月21日「第110 回定時株主総会議決権行使結果について」富士通株式会社［PDF］

SBSホールディングスは16日、年内をメドに信託の仕組みを使った従業員持株制度を導入すると発表した。5年間の信託期間中に株価が上昇すれば従業員が値上り益を享受できる。福利厚生を拡大して従業員の士気を高めるほか、安定株主を増やす狙いがある。
（日本経済新聞 2010年6月17日 13面）

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SBSホールディングスの従業員持株制度の仕組みは下図の通りです。

「『従業員持株会信託型 ESOP』の導入に関するお知らせ」より

プレスリリースを見る限り、信託のリスクは会社が留保しており、会社が自己株式を保有しているのと実質的には異なりません。
自己株式では議決権がないのに、信託なら議決権が生じるということであるなら、それはおかしいと思います。

少なくともこの信託は連結対象にすべきでしょう。

【リンク】

2010年6月16日「『従業員持株会信託型 ESOP』の導入に関するお知らせ」SBSホールディングス株式会社［PDF］

会計

今週後半から3月期決算企業の株主総会が本格化する。上場企業の2010年3月期決算は2期ぶりに経常増益に転じ、業績を巡る企業と投資家とのせめぎ合いは一服。代わって、役員報酬などに広がる情報開示の動きが企業に変革を迫る。株主を納得させられない経営者には総会で反対票が集まりかねず、今年からそんな不都合な投票結果も公表を求められる。総会の”見える化で、企業と投資家に新たな緊張関係が生まれそうだ。
（日本経済新聞2010年6月15日11面）

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「役員選任を含む全議案を対象に議決権行使結果の開示が義務付けられた。たとえ議案が可決しても、反対票の数が多ければ、経営者への圧力となりそうだ。
経営陣からの独立性が低いと疑われる社外取締役の選任や、株式持ち合いを巡り企業の姿勢を追求する株主が現れる可能性がある。2月期決算で5月に総会を開いたローソンの場合、筆頭株主の三菱商事に籍を置く社外監査役候補者への賛成率は61.8％にとどまった。外国人株主が反対に回った公算が大きい」（前掲紙）

ローソンの議決権行使結果は、ウェブサイトに開示されています。
「株式会社ローソン第 35 回定時株主総会の議」

「代表的な国内機関投資家の企業年金連合会は2月、社外取締役・監査役の独立性に対する判断基準を盛り込んだ議決権行使の指針を公表。条件に合わない選任議案には反対票を投じる方針だ」（前掲紙）

企業年金連合会は、社外役員本人及び本人が帰属する企業・団体と社外役員に就こうとする企業との間に次のような関係が認められる場合には「独立性」があるとは認められないとしています。

①当該企業の大株主又は主要取引先企業の役員又は業務執行者として勤務経験を有する者。ただし、退任後５年を経過している場合には個別に判断する。
(注１) 大株主とは、総議決権の１０％以上の株式を保有する者をいう。
(注２) 主要取引先とは、当該企業に影響を及ぼしうる、あるいは当該企業から影響を受けうる程度の重要な取引先であり、例えばメインバンク、下請企業、株主上位１０社に含まれる金融機関や事業会社等が該当するものとみなす。
②当該企業との間で役員を相互に派遣している企業の役員または業務執行者。
③当該企業から役員報酬以外に報酬を受けている者（報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者をいう）。
(注) 報酬とは、例えば顧問弁護士料、コンサルタント料等が該当する。
④当該企業の役員または業務執行者と親族関係にある者。
(注) 親族関係とは、３親等以内の親族をいう。
⑤その他、当該企業との間に利害関係を有しているなど、独立性に疑いがあると認められる者。

独立役員の制度概要については、4月6日のエントリー「東証の上場会社、独立役員187社が未確保」をご参照ください。

【リンク】

「企業年金連合会 コーポレート・ガバナンス原則」［PDF］

米国で普及している独立取締役（社外取締役）制度は日本には不要だ。株主総会より取締役会の権限が強い「間接民主制」の米国と異なり、欧州や日本は株主の「直接民主制」で、効果がないことは歴史が証明している。企業統治の改善には、株主提案権や議決権行使の活発化こそが必要だ。
（日経ヴェリタス2010年5月2日　異見達見　藤田勉）

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「日本では一般に、社長が独立取締役候補を指名し、持ち合い株式を保有する株主などの賛成を得て、株主総会で選任される。これに加えて、多くの会社では取締役の責任限定契約を締結し、かつ1000万円前後の年間報酬を支払う場合もある。

つまり、監視される人（社長）が、監視する人（独立取締役）の人事権を持ち、同時に多額の報酬を支払っているのである。だからこそ、巨額の赤字を計上した委員会設置会社において、独立取締役が過半数を占める指名委員会が、社長を会長に昇格させる人事を決定するようなことが起きる。最近の大手電機会社による過年度決算の大規模な訂正や社長交代理由の虚偽の公表などにも見られるように、独立取締役の経営監視機能の効果が乏しい例は多い」（前掲稿）

確かにそ藤田氏の言うように社外取締役制度は機能していない、と僕も思います。ですがそれを言うなら監査役会も外部監査人も機能していないから、全部止めてしまえということになってしまいます。

「「直接民主制」をとる日本において、企業統治（コーポレートガバナンス）の改善に不可欠であるのは、独立取締役の増加ではなく、株主による直接的な株主権の行使、たとえば株主提案権や議決権行使の活発化である。加えて、株式対価のTOBを実質的に解禁し、支配権市場の活性化によって、経営規律の向上を目指すことが期待される。

これらが実現すれば、英国同様、独立取締役が経営監視効果を持つことが大いに期待できよう」
（前掲稿）

より本質的な問題として、日本企業は経営者（従業員）による統治されているという事実があります。ここが変わってこない限り、株主提案権の行使は物言う株主として疎んじられ、支配権の移動を伴う敵対的TOBは濫用的買収であるとして、持ち合い株式を保有する株主が鉄壁の防御壁をはりめぐらせます。

僕は以前からお話ししているように、当面は立法と行政の指導によりコーポレートガバナンスを改善していくほかないと考えています。

【リンク】

なし

日本板硝子は一時5％高まで上昇。前日に米デュポンの元副社長に就く人事を発表。社長探しの長期化という市場の懸念は払拭できた。とはいえ欧州事業は依然厳しく、新社長による経営戦略はこれからだ。もろ手を挙げた歓迎ではなかった。
（日本経済新聞2010年4月17日16面）

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とりあえず新社長人事は市場に受け入れられたようです。

しかし日本板硝子が真のグローバル企業に深化できるかは、まだよくわかりません。前社長が辞めた理由も何だかよくわかりませんし。

昨日紹介した岸田秀氏の「ものぐさ精神分析」（中公文庫）では日本国民の集団的気質の特徴として、内的自己と外的自己の分裂を挙げています。

岸田氏的に考えると、外的自己に従いグローバル化を進めてもうまく行かない、ということになります。外国人を社長にしても、社内を公用語にしても、それだけでは駄目だということです。

では、どうしたら良いのでしょう。

岸田氏の「日本近代を精神分析する」では次のように結論づけています。

「ペリー・ショックが日本人に与えた心の傷はまだ癒えていない。それを癒すためには外的自己と内的自己との統一が必要である。この統一が成れば、そこに自己同一性の基盤を見出すことができる。従来の統一の試みが失敗したのは、外的自己と内的自己とのどちらか一方を隠蔽あるいは排除して他方のみを自己と認め、無理やりにその半端な自己を自己の統一的全体と見なそうとしたからである。あるいは、この両自己の対立をいい加減な妥協形成によって糊塗しようとしたからである」

岸田氏がこれを書いたのは1975年ですが、いまだ状況は全く変わっていません。

日本企業がグローバル化するためには、何よりもまず日本人がもう一段成熟し、心を開く必要があると、岸田氏の本を読みながら思いました。

余談ですが、NHKの大河ドラマ”龍馬伝”で武市半平太を演じる大森南朋の人気が沸騰していると聞きます。これも内的自己の象徴とも言える攘夷派に多くの日本人が感情移入している証左と言えるかも知れません。

【リンク】

なし