吉永康樹のCFO News

会社更生法の枠組みを使って再建を進める方向となった日本航空について、公的機関として支援に乗り出す企業再生支援機構はリストラ策を拡充する方針を固めた。迅速な手続きを活用して抜本的に経営を立て直すのが狙い。機構は金融機関に要請中の債権放棄を3500億円に上積みし、国内外の路線撤退や人員削減も上乗せする。株主責任は100％減資で上場廃止にするか、持ち分を残して上場を維持するかで両論があり、政府内で調整を続ける。
（NIKKEI NET 2010年1月9日）

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このブログで、わたしは以前より法的整理しかないと言っており、これがあるべき方向であるとは思います（2009年10月17日エントリー「日航再建問題」）。取引先に対する債権は保護し、運行に支障がないように再建を進めるという方向性も良いと思います。

しかし一つ重要な点が再建案骨子の中では取り上げられていません。それは、安全性の確保という点です。リストラを進めれば、従業員のモラルは下がり、安全な運航に支障をきたすということがあり得ると考えられるのです。

「日航のリストラも加速させる。2010年度から3年間で1万3000人程度の人員削減を実施」
（前掲紙）

「今まで通りの給料は払えないが、雇用は確保する。だから全社一丸となって再建に取り組もう」、というメッセージをトップは従業員に対し伝える必要があるように思います。それが出来ないなら、基幹路線を除き、運航を取り止めるべきでしょう。

今事故が起きたらすべてが終わります。

【リンク】

なし

日本航空が公的機関である企業再生支援機構のもとで近く再建に向け動き出す。
旧政権時代のしがらみを絶つため、前原誠司国土交通相が肝いりで直轄の対策
チームを立ち上げたものの空中分解、機構入りの見込みとなった。

「チーム前原」が迷走した最大の原因は国交相が9月下旬、会社更生法の利用など
法的整理を「現時点では一切考えていない」と表明したことだろう。
　（日本経済新聞2009年11月10日15面　一目均衡）

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法的整理を行わなえない理由のひとつとして、年金は労働債務だから優先債権に分類され、一般債権に優先して弁済されることになるので、減額することができないためと説明されていたが、これは誤解であると今日の記事には書かれています。

「更生法の手続きに入ると年金基金に対する日航グループの債務の大部分が更正計画のなかで処理されることになるが、そのすべてが必ず優先的に弁済されるわけでもないようだ。」（前掲紙）

会社更生法168条第3項は、「異なる種類の権利を有する者の間においては、権利の順位を考慮して、更正計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならない」とされており、その順位は、

1　更正担保権
2　一般の先取特権その他一般の優先権がある更正債権
3　1及び2以外の更正債権
4　残余財産の分配に関する優先株式
5　4以外の株式

となっています。

「「公正かつ衡平な差」とは、具体的な基準が存するわけではないが、実務上は、優先的更正債権の一部が放棄されるような場合に、それに後れる債権がすべて放棄されなければならない趣旨とは解されていない」
（「企業再生実務ハンドブック」　知野雅彦著　日本経済新聞社）

法的整理の元ベテラン裁判官もケースバイケースと話す。
さらにいえば仮に優先債権に分類されても更正法上、減額は可能だ」（前掲紙）

「大手法律事務所のTMI総合法律事務所が先月末、民主党議員の要請を受けまとめた意見書には「著しく高額であれば労働の対価としての性格が薄れ、優先債権に当たらない可能性がある」と記す。（前掲紙） 

【リンク】

なし

ラディアホールディングスは１日、普通株式の100％減資を実施すると発表した。株式をすべて取得するため東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、10月に廃止となる見通し。減資後、米ファンドのサーベラスと米モルガンスタンレー連合によるデット・エクィティ・スワップで5000万円に増資する。
（日本経済新聞2009年9月2日16面）

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100％減資と増資の手続きは次の通り行われます。

① 定款を変更して、発行する普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項７号に掲げられた事項についての定款の定めをいいます。以下同じとします。）を付加する旨の定款変更を行う（以下この手続を「手続その１」といいます）。なお、全部取得条項が付加された後の当社普通株式を以下「全部取得条項付種類株式」といいます。

② 会社法第171条ならびに①による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、会社が株主から全部取得条項付種類株式の全てを無償で取得し、消却する（以下この手続を「手続その２」といいます）。

③ 全部取得条項付種類株式の無償取得と同時に、第三者割当によりＢ種種類株式を発行し、資本増強を図る（以下この手続を「手続その３」といいます）。

事業再生ＡＤＲ手続において会社の取引先金融機関等と金融支援等についての合意を得るべく協議中ですが、金融機関等（当社の子会社を除く）に対して総額215億円程度の債権放棄や債務の株式化等による金融支援を依頼しています。

かかる合意を得る為には全部取得条項付種類株式を用いて発行済株式の全部を会社が無償で取得し、これを消却すること（「手続その２」）が必要となります。

手続きその３の増資は、自己資本の増強による財務基盤の強化を目的としたもので、バランスシートの改善を目的としての、デット・エクイティ・スワップ（債務の株式化）の手法を採用するため、資金の調達はなく、現物出資の給付期日である2009年11月10日に、本増資における現物出資財産の債権総額である138,000,000円の有利子負債が減少することになります。

会社は債務超過状態にあり、有利発行であるとの認識はありませんが、念のため株主総会での決議事項として付議されます。

これと同時に2009年6月30日現在の資本金354億円及び資本準備金154億円を全額その他資本剰余金に振り替えた上、2009年６月30日現在のその他資本剰余金96億円の合計額のうち、580億円の繰越損失のてん補に充当されます。

なお、本件の効力発生日と同じ2009年11月10日付で25億円の自己株式が消却されることにより、その他資本剰余金の額は0円に、同日付でＢ種種類株式が発行されることにより、資本金は25百万円に、資本準備金は25百万円になる予定です。

資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関するお知らせ」2ページ

【リンク】

2009年9月1日「資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社［PDF］
2009年9月1日「定款の一部変更および全部取得条項付種類株式の取得に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社［PDF］
2009年9月1日「第三者割当により発行されるB種種類株式の募集に関するお知らせ」ラディアホールディングス株式会社｢PDF｣

政府が9月に立ち上げる「企業再生支援機構」の事業内容の全容がわかった。機構を活用しやすくするために、再建対象の企業と取引金融機関には債権放棄などにかかる税負担を軽減する。機構の資本金の半分にあたる100億円は全国100の金融機関に出資を求める方針。公的な企業支援策を拡充し、景気の持ち直しが遅れている地方の雇用維持などにつなげる狙いだ。

（日本経済新聞 2009年8月8日 1面）

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「取引金融機関から支援企業の債権を買い取って出融資するとともに人材を派遣し、経営再建を進める。再建資金は原則として機構が金融機関から借り入れ、返済を政府が保証する。不採算事業の整理などで3年以内に再生のめどをつけ、あらたなスポンサーに保有株を売却するなどして支援を完了する。」（前掲紙）

なぜこういうことに国庫を投入しなければいけないのかよくわかりません。見込みのある事業であれば、M&Aの対象となるでしょうし、資金を出すヒトもいるでしょう。

つぶすべき会社はつぶさないと、将来性のないビジネスにヒト、モノ、カネがいつまでも縛り付けられることになり、国富の観点から見ると明らかにマイナスです。

「政府は支援企業と取引金融機関に税制上の優遇措置を与え、機構の活用を促す。企業が債務免除を受けると、通常なら免除益が発生して追加の税負担が生じる。税負担を嫌がって企業が機構の支援を拒む恐れがあるため、支援を受けた場合は資産の評価損などと免除益を相殺できるようにして税負担をなくす。
金融機関には、債権放棄した際に発生する損失分を課税所得から差し引く無税償却できるようにし、税負担を軽くする。」

これってすごく不公平です。
私的整理を選択すると、税制上の優遇措置は得られないなら、再生案件のほとんどが政府主導で行われることになります。

しかもこれらは全て税金で賄われるのです。

「金融庁の監督指針も改正し、債権の扱いを優遇できるようにする。支援の前まで「要管理先」として不良債権扱いだった対象企業の債権分類を、支援決定後は「要注意先」として正常債権に引き上げることを認める。取引行は債権を持ち続けても貸倒金（貸倒引当金？）の引当率を下げることができる。」（前掲紙）

地銀って国営企業だったんですか？
債権の評価が官庁の一声で変わるんですね。

なんだか、とっても、息苦しい。

【リンク】

なし

法的整理でスポンサー探しが難航するなか、私的整理では事業再生を後押しする新制度が始まった。中小企業庁が創設した新第２会社方式だ。破綻企業から収益性のある事業を切り出した第２会社の再生計画を経産相などが認定する。６月２２日施行の改正産業活力再生法で開始。旧会社の営業上の許認可を引き継げる。具体的案件はまだない。
（日本経済新聞 2009年7月1日 14面）

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以下、中小企業庁のウェブサイトから制度の概要を抜粋します。

「中小企業承継事業再生計画」を作成し、その計画が一定の基準を満たせば、計画の認定を受けることができます。
「中小企業承継事業 再生計画」の作成にあたっては、中小企業再生支援協議会からの支援を受けられます。
中小企業承継事業再生計画の認定を受けると下記の３つの支援が受けられます。

（1）営業上必要な許認可を承継
第二会社が営業上の許認可を再取得する必要がある場合には、旧会社が保有していた事業に係る許認可を第二会社が承継できます。

承継の対象となる許可

・旅館業許可（旅館業法第３条）
・一般建設業許可、特定建設業許可（建設業法第３条）
・一般旅客自動車運送事業許可（道路運送法第４条）
・一般貨物自動車運送事業許可（貨物自動車運送事業法第３条）
・火薬類製造・販売業許可（火薬類取締法第３条及び第５条による許可）
・一般ガス事業、簡易ガス事業の許可（ガス事業法第３条及び第３７条の２）
・熱供給事業許可（熱供給事業法第３条）

（2）税負担の軽減措置
第二会社を設立した場合等の登記に係る登録免許税、第二会社に不動産を移転した場合に課される登録免許税及び不動産取得税が軽減されます。

（3）金融支援
第二会社が必要とする事業を取得するための対価や設備資金など新規の資金調達が必要な場合、金融支援を受けられます。

中小企業承継事業再生計画の認定を受けるためには、下記の９つの要件を満たすことが必要になります。

１．計画申請時点で、有利子負債／CF（キャッシュフロー） ＞ ２０

２．計画終了時点で、①有利子負債／CF≦１０、②経常収支≧０

３．既存又は新設する事業者への吸収分割又は事業譲渡、及 び新設分割により特定中小企業者から承継事業者へ事業を承継するとともに、事業の承継後、特定中小企業 者を清算するものであること

４．債権者調整が適切になされているものを認定するため、公正性が担保されている以下手続を経ていることを要件とする。

再生支援協議会
RCC企業再生スキーム
事業再生ADR
企業再生支援機構
私的整理ガイドライン
民事再生法等

５．第二会社の事業実施における資金調達計画が適切に作成 されていること

６．営業に必要な許認可について、第二会社が保有、又は取得 見込みがあること

７．承継される事業に係る従業員の概ね８割以上の雇用を確保

８．従業員との適切な調整が図られていること

９．取引先企業への配慮

計画の申請をする場合には、申請書の様式や添付書面について、経済産業局又は中小企業再生支援協議会に事前の相談を行ってください。計画の申請には、中小企業再生支援協議会等を通じた公正な債権者調整プロセスを通じ、金融機関の合意を得ることが必要になります。

【リンク】

「第二会社方式による中小企業の事業再生を支援します！」中小企業庁［PDF］