菅直人副総理・財務相は10日の参院予算委員会で、政治家や政党への個人献金を国民から幅広く募るため、税制優遇措置の拡充を検討する考えを示した。
（日本経済新聞2010年3月11日1面）

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「現在の寄附に対する控除の方式は中途半端だ。年間5万円や10万円を上限として、そこまでは（税額から）全額控除するということで努力したい」（前掲紙）

寄付金について議論するのなら、5万円や10万円の上限を設けるという発想では駄目でしょう。

先日、当ブログで山内直人大阪大学教授の寄付金の重要性を指摘した論稿を紹介しました。
（2010年02月5日「寄付金税制のあり方」）

一部以下に再掲します。

「古い公共」の担い手は政府・行政であり、主に税収によって公共サービスを提供するため、多様な公共ニーズに機動的に対応するのが難しい。一方「新しい公共」の担い手は非営利組織（NPO)や非政府組織（NGO)などの市民活動団体であり、その活動を支える資源として、寄付やボランティアが重要な役割を演じる。ただ現状では寄付もボランティアも市民活動団体の運営を支えるのに十分とはいえない。国際的にみても、例えば個人所得に対する寄付の割合は、米国や英国と比べけた違いに小さい」

経済的な強者が、税金を払う変わりに、資金使途まで指示する形で公の活動に貢献するような仕組みにしなければなりません。

5万円や10万円ではお話しになりません。

ただしこれが個人献金に限定されるということなら、広く薄く集めることが重要だと思います。

政党への献金と非政府組織への寄附を一緒くたに議論するのは間違っています。

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なし

企業が保有する金庫株の放出が増えている。2009年度（2月までの累計）に金庫株放出を表明した企業数は延べ140社と前年同期より3割弱増えた。設備投資資金の調達という成長戦略を描く必要がある一方、株式持ち合いに使う動きもある。株主配分として評価される自社株買いとは逆の動きで、需給悪化を懸念する声も出ている。
（日本経済新聞2010年3月10日19面）

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「調査会社のアイ・エヌ・情報センターによると、2008年度から2009年度にかけて金庫株の活用法は大きく変わった。2009年4月までは金庫株を消却する企業が放出する企業を毎月上回っていたが、同年5月以降は放出する企業の方が多い」（前掲紙）

今年の金庫株放出の主な事例

成長資金の確保･･･日ケミコン、西島、フォスター
取引先と関係強化、安定株主対策･･･ブックオフ、CDS、栄光、協エクシオ、エディオン
株式交換や資本提携など再編関連･･･協和キリン、インテリW、雪国まいたけ、イズミヤ
（出所：前掲紙）

「ただ、自社株買いでEPSの押し上げ効果を期待した投資家にとっては、金庫株放出は期待外れ。需給悪化懸念で株価も下落しかねない」（前掲紙）

金庫株放出といっても本質的な意味は増資と変わるところはありません。調達する資金が価値創造につながる投資に向けられるか、資本構成に問題がないかといった観点から問われるべきです。

金庫株放出そのものが悪いわけではありません。

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なし

上場企業の自社株買いの減少に歯止めがかかりつつある。企業が2月に設定した自社株取得枠（予定額、上限）は前年同月比8％減の1011億円と、減少率が1月の42％から大きく減少した。昨年9月は96％減だったが翌月以降は5ヶ月連続で縮小している。業績の底入れが背景にあり、株主への利益配分が平時の状態に戻れば株価を下支えする可能性もある。
（日本経済新聞2010年3月9日3面）

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「自社株買いは市場で取引される株数を減らし1株当たりの実質価値を高める効果がある。配当と並ぶ株主配分策とされてきたが、金融危機後は銀行や医薬品など自社株買いの常連が内部留保を優先。取得枠の設定が急減した」

サブプライム問題発生後、多くの日本企業の資金繰りが悪化し、現預金を平常時に比べ大幅に積み増した。そのため自社株買いの余裕もなくなったわけですが、経済の底入れに伴い、自社株買いの減少に歯止めがかかりつつある、というのが今日の記事です。

「ただ、自社株取得枠の絶対額は依然低水準。野村証券によると、2月の設定額は2008年2月の5分の1以下にとどまった。2008年度の設定額は約4兆円だったが、2009年度は2月までで約7800億円にとどまる」

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なし

危機のさなかの2008年・2009年に360億ドルの株投資。今年に入っても鉄道大手を買収ー。荒れる市場にも立ちすくまず、バフェット氏は果敢に投資してきた。「手紙」には、その背景・米経済の見通し・財務戦略などがつづられている。ROEや負債をもとに「日本版バフェット銘柄」を探りつつ、投資に生かそう。
（日経ヴェリタス2010年3月7日2面）

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「見知らぬ人の好意に頼ることはしません。緊急事態の時にバークシャーでは、Too Big To Failを盾に、身を守ることはしません。どうしてもキャッシュが必要になった場合は、自社の手元流動性で最大限、その資金ニーズを満たすようにします。
さらに、グループの多種多様な事業から生まれる利益を元手に、手元流動性を常に補充していきます。
財務で最上級の強さを維持するためにバークシャーは法外な代償を支払っています。我々が通常、手元に保有している200億ドル超の現預金は現状、スズメの涙ほどの収益しか生まないからです。しかし、そのおかげで枕を高くして眠れます」
（前掲紙　バフェットの手紙より）

無目的にキャッシュを積み上げている日本企業の経営者の多くは、これを読んで我が意を得たりと手を叩いていることでしょう。

しかしバフェットと多くの日本企業の経営者との違いは、「バークシャーは法外な代償を支払っています」という認識があることです。そしてそのことについて株主に説明し、理解を求めていることです。

これは決定的な違いであると私には思えます。

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なし

パイオニアは5日、ホンダに対する第三者割当増資の払込期日を23日にすると発表した。2009年4月の計画発表以来、ホンダは増資の引受時期を先延ばししていた。公募増資も含めた一連の資金調達がすべて実施される見通しとなり、調達総額約350億円になる。
（日本経済新聞2010年3月6日15面）

【CFOならこう読む】

ホンダの出資額は約25億円で出資比率は4.5％になる見通し。パイオニア株の発行価格は、昨年4月に取締役会で決議した170円となる予定。公募増資や三菱電機、三菱化学に対する第三者割当増資の発行価格（332円）を下回る。

これは有利発行ではないのか？

証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」いわゆる自主ルールは有利発行か否かの判断基準となる公正価額を次のように指示しています。

「発行価額は、当該増資に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長6ヶ月間）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」（前掲紙）

昨年4月のプレスリリースで発行価額の算定根拠が次のように説明されています。

「発行価額（会社法上の払込金額）は、平成21年１月28日から平成21年４月27日（取締役会決議の前日）までの３か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である170円（円未満切捨て）といたしました。なお、この発行価額は、平成21年４月27日（取締役会決議の前日）の当社普通株式の普通取引の終値364円に対し、53.3％のディスカウントとなります。当社取締役会としましては、昨今の不安定な株式市場や、当社の株価が直近で大きく変動していることを考慮し、公正な発行価額を決定する上で、取締役会決議日の前日という特定日の株価を使用するよりは平均株価という平準化された値を参考とする方が算定根拠として客観性が高いと判断し、また、業績に関する直近の開示である平成21年３月期連結業績予想の修正を発表した本年２月12日およびその直後の相応の期間をカバーする株価を考慮するのが妥当と全会一致で判断し、これらを勘案した結果、発行価額を上記のとおり過去３か月間の平均株価である170円といたしました。この発行価額については、当社監査役も全員一致で妥当と判断しております。なお、当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠した方法により算定しております」

またその時点で、発行予定期間を効力発生予定日から1年を経過する日まで （平成21年5月9日～平成22年5月8日まで）とする発行登録が行なわれています。したがって違法性はないのでしょう。

しかし、釈然としない思いは残ります。以下、昨年6月20日の日経新聞の記事です。

「パイオニアは19日、ホンダを引受先とする25億円の第三者割当増資を延期すると発表した。当初は６月末をメドにホンダが資本参加、出資比率6.5％の第２位株主になる予定だった。パイオニアは公的資金による一般企業への資本注入制度を活用する方針を固め、調整を進めている。金融機関などとの交渉状況を踏まえ、ホンダの出資も詳細を決める見通しだ」

諸々の条件が整わなければ出資の取り止めもあり得たということです。

そうであるなら昨年4月の時点で、一種のオプションがホンダに付与された見ることもできるでしょう。
新株予約権の無償割当は有利発行となり得るのと比べ、衡平性に欠くと思います。

【リンク】

平成21年4月28日「第三者割当による新株式発行および新株式発行に係る発行登録に関するお知らせ」パイオニア株式会社［PDF］

新興3市場に上場する銘柄の売買が細り、相場低迷の一因になっている。取引の成立日数が月の半分に満たない銘柄数は全体の約15％に上り、最近再び増加傾向にある。１部市場と比べ流通する株数が少ないうえ、長期の株安で売るに売れない構図が定着。取引所も対策に乗り出した。
（日本経済新聞2010年3月5日16面）

【CFOならこう読む】

「流動性の低下に取引所も危機感を強めている。ジャスダック証券取引所は先月16日、大証ヘラクレスとの統合で今秋できる新市場の制度要綱を公表した。東証マザーズと同様に、浮動株による時価総額の規制を導入する方針。決算期末時点の浮動株式数に株価を乗じて算出した時価総額が2.5億円未満になり、1年以内に回避できないと上場廃止にする。13年度の施行を予定している」（前掲紙）

東証マザーズの場合、上場廃止基準のうち流通株式時価総額基準は、

2.5億円未満（平成22年12月末までは1.5億円未満）（猶予期間1年)

となっています。

流通株式の定義は次の通りです。

上場株式数(注1)－（役員所有株式数(注2)＋自己株式数(注3)＋上場株式数の10％以上を所有する者が所有する
株式数(注4)）

(注1)
上場株式数には、自己株式数を含みます。
(注2)
役員とは、取締役、会計参与、監査役及び委員会設置会社の場合の執行役とし、役員持株会も含みます。執行役員制度を採用している会社の取締役でない執行役員は含みません。
(注3)
自己株式の処分を決議した場合は、当該株式数を控除します。
(注4)

このうち、次に掲げるものは、流通株式に含まれるものとします。

・投資信託又は年金信託に組み入れられている株式
・その他投資一任契約等に基づき投資として運用することを目的とする信託に組入れられている株式
・証券金融会社又は金融商品取引業者所有株式のうち信用取引に係る株式

まあより本質的な問題は、国富の創造に繋がるようなベンチャー企業が日本の新興市場にはあまりに少ないことにあるのでしょう。

【リンク】

「流通株式数等（分布状況）基準」東京証券取引所

株式・社債の引受主幹事を巡る証券会社のシェア争いが激化している。三井住友フィナンシャルグループと大和証券グループが昨年末に資本関係を解消したことで、銀行系証券のすみ分けが崩れたためだ。社債の引き受けでは昨年10月以降、毎月首位が入れ替わる混戦ぶり。証券会社間の競争が発行条件にも影響を与えている。
（日本経済新聞2010年3月4日4面）

【CFOならこう読む】

「競争激化を示す象徴として市場で話題を集めた社債の発行がある。昨年10月以降に住友不動産が発行した4回の社債だ。10月発行の68回債のスワップ金利に対するスプレッドは0.95％、70回債では0.7％と旧ピッチで縮まっていった。1月の71回債は0.52％、スプレッドは３ヶ月あまりでほぼ半分に縮んでいる
住友不動産の財務担当役員は「複数の証券会社から提案をもらい、発行コストを重視して主幹事を決めた」と話す。この結果、主幹事証券は三菱UFJ、野村、大和など4回とも異なった」（前掲紙）

何とも節操がない話だなあ、と正直感じます。
FAってものは、コストだけで決めるべきものでしょうか？

「長年固定化していた引き受けを巡る関係が変化している」（前掲紙）

のは良いことですが、コストだけでなく、いかに自社のビジネスや財務を良く理解し、価値創造に貢献する提案をもらえるか、という観点でFAは決めるべきでしょう。

そうであるなら、長期的な関係を基本とすべきであると私は思います。

【リンク】

なし

政府はタックスヘイブンと名指しされた国・地域との連携を強めている。今年に入ってベルギーやシンガポールなど５カ国・地域と税務当局間の情報交換を強化する租税条約の改定に署名。国際的な脱税の封じ込めを目指す主要国間の合意を踏まえた対応だ。タックス・ヘイブンを介した脱税も発覚しており、連携の成果が出始めたとの見方もある。
（日本経済新聞2010年3月3日5面）

【CFOならこう読む】

今日は備忘記録です。

「1月以降、租税条約や協定の改定に署名したのはこのほかルクセンブルグ、英領バミューダ、マレーシア。これらの国・地域は経済協力開発機構(OECD)から、国際的な税務の透明性が不十分だと指摘されていた。昨年6月にはスイスとの改定に基本合意した。
改定により、相手国の税務当局から情報の照会があった場合、「機密」や「自国の課税権に影響がない」といった理由で協力を拒めなくなる」（前掲紙）

【リンク】

なし

エスクリは、2003年設立、挙式・披露宴の企画・運営等のブライダル事業をを行っている企業です。

公募価格は650円、予想PER9.9という水準での株式公開となります。

エスクリの主な資本政策は (表２）の通りです。

2006年2月に役員（社長？）の資産管理会社に2,500円で株式の割当を行い、期をまたいだ2006年6月にVC等に50,000円で新株を割当てています。
2006年3月期は207,966千円の債務超過であったことから考えると6月の第三者割当増資はかなり強気のバリュエーションであったと言えます。

しかしこのファイナンスの成功がその後の成長につながったと私には思えます。

社長の岩本氏及びその親族と澁田専務及び役員の資産管理会社を合わせて50％に少し欠ける持株割合を保有しています。
従業員のインセンティブはストックオプションによっています。

エスクリの株主資本は次の通りです。
（単位：千円）

先日紹介したアニコムホールディングス同様、大きな累損を抱えてのIPOとなります。

【リンク】

株式会社エスクリ

千葉景子法相が法制審議会に、会社法の見直しを諮問した。2005年に現在の会社法が制定されてから、初めての見直しとなる。日本企業の経営の質を高めるような法改正を望む。
（日本経済新聞2010年3月1日2面　社説）

【CFOならこう読む】

「経営者の暴走や誤った経営判断に歯止めがかからなければ、会社は倒れ、株主も損害を被る。企業が持続可能な成長を遂げるための最低条件として、企業統治の役割を高める
ことには意義がある。
その意味で、民主党の「上場企業の社外取締役の条件を強める」（公開会社法（仮称）の制定に向けて）との提言には耳を傾けるべき面がある。
社外取締役は会社の外にいて、独立の立場で経営の意思決定にかかわる。経営陣の影響を受けず独自の判断ができるかどうかがポイントになる。現在の会社法は肝心の独立性に関する定義があいまいだ。そのうえ、すべての会社に社外取締役を置くことまでは義務づけていない」（前掲紙）

独立取締役の要件として、日本取締役協会「独立取締役コード（2005年10月13日）は次のように定めています。

「実質的独立性に疑義がある者①大株主又はその利益を代表する者、②経営者又は従業員である（あった）者、③グループ会社の経営者又は従業員である（あった）者、④重要な取引関係がある（近い過去にあった）別の会社の経営者又は従業員である者、⑤当該会社のアドバイザーとして、取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている（近い過去に受け取っていた）者、⑥上記のいずれかに該当する近親の親族を有する者、⑦会社間における取締役の相互兼任がある場合の取締役である者、⑧当該会社の取締役に就任してから、すでに長期間が経過している者」

これを法制化するか市場ルールで規制するか議論があるところですが、日本の場合、コーポレートガバナンスに関わる事項は極力法制化し、役所に監視させるという方向性が良いと思います。

【リンク】

2009 年 7 月X日「公開会社法(仮称)制定に向けて」民主党公開会社法プロジェクトチーム［PDF］

2005 年 10 月 13 日「独立取締役コード」日本取締役協会 社外取締役委員会［PDF］