吉永康樹のCFO News

東京証券取引所は5日、一般株主の保護を目的に上場会社に導入するよう義務付けた「独立役員」の3月31日時点の設置状況を公表した。届け出済み2094社のうち「未確保」と届け出たのは、9％にあたる187社。3月期決算企業は、2011年6月末以降に未確保ならば上場規則違反となり、企業名公表などの措置が適用される。
（日本経済新聞2010年4月6日13面）

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独立役員とは、一般 株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を いい、上場企業は１名以上確保することが求められるようになりました。

さらに「独立役員届出書」を取引所に提出し、公衆の縦覧に供することに同意することが求められます。

上場企業は、独立役員の確保の状況（独立役員とし て指定する者が、以下のａからｅまでのいずれかに該当する場合は、それを踏まえてもなお独立役員として指定する理由を含む。）を開示しなければなりません。

ａ 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等（業務執行者 又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同じ。）
ｂ 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等 又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
ｃ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得て いるコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所 属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）
ｄ 当該会社の主要株主
ｅ 次の（ａ）又は（ｂ）に掲げる者（重要でない者を除く。）の 近親者

（ａ） ａから前ｄまでに掲げる者
（ｂ） 当該会社又はその子会社の業務執行者等（社外監査役を 独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は 会計参与若しくは会計参与であった者を含む。）

独立役員の確保に係る規定は、平成22年3月1日以降に終了した事業年度に係る定時株主総会の翌日から（3月期決算会社であれば、平成22年6月末までに開催される定時株主総会の翌日から）適用となります。

平成22年3月末日現在で就任している社外取締役又は社外監査役のうちに、東証の規定する独立役員の定義に該当する者が存在していない場合には、遅くとも、平成23年3月1日以降に終了する事業年度に係る定時株主総会の翌日までに、独立役員を確保することが義務付けられています。

平成22年3月31日までに受理された独立役員届出書一覧を概観する限り、ほとんどの企業の独立役員は上記a~eに該当しない旨記載がなされています。

【リンク】

2010年4月5日「独立役員届出書一覧」東京証券取引所

吉永 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス

米経営学者ジム・コリンズ氏は、企業勝ち残りの条件を描いた1994年のベストセラー「ビジョナリー・カンパニー」の著者として知られる。昨年は一転、前途洋々だった企業が没落する過程を描く「企業はどう落ちぶれるのか」を出版し、話題をさらった。
優良企業に潜むワナと、窮地から再生するための条件を聞いた。
（日経ヴェリタス2010年3月28日21面）

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ジム・コリンズ氏は成功から没落までを5段階に分けて説明しています。

1．成功と思い上がり
幸運を実力と勘違いする
2．規律なき欲望
実力以上の拡張に走る
3．リスクと危機の否定（株価は最高に）
都合の悪い事実を無視
4．救済への渇望
やみくもな対策で事態は悪化
5．降伏、あるいは死
身売りや破綻

「既存事業と合わない大型の買収も、無規律に成長を追っている兆しです。信じられないほどの高成長を何年も続けている会社は、「巨大化した会社を回していけるのか」と疑うべきです」（前掲紙）

無意味なM&Aは第2段階だけでなく第4段階でも行なわれます。

日本企業のM&A、特に供給過剰な業界で行なわれる、規模の追求をお題目とするM&Aはこの段階で行なわれるケースが多いように思います。

「ノックアウトされない限り、企業は生還できます。経営危機に直面した（90年代前半の）IBMも、（2000年前後の）ゼロックスも4段階の後半に追い込まれていました。再建できたカギはいくつもあります。まず有能なリーダーを得ること。再建を託されたIBMのルイス・ガースナー氏、ゼロックスのアン・マルケイヒ氏に共通するのは、名声を目的とせず、会社再建に集中したことです」（前掲紙）

有能なリーダーが日本にいないのだとすれば、日本企業は国外にその人材を求めざるを得ません。
そんな時代に1億円以上の年棒の経営者だけを懲悪的に開示させるのは、全くもって間違っていると僕は思います。

今重要なのはパイの取り合いではなく、パイそのものを大きくする施策です。

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吉永 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス

千葉景子法相が法制審議会に、会社法の見直しを諮問した。2005年に現在の会社法が制定されてから、初めての見直しとなる。日本企業の経営の質を高めるような法改正を望む。
（日本経済新聞2010年3月1日2面　社説）

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「経営者の暴走や誤った経営判断に歯止めがかからなければ、会社は倒れ、株主も損害を被る。企業が持続可能な成長を遂げるための最低条件として、企業統治の役割を高める
ことには意義がある。
その意味で、民主党の「上場企業の社外取締役の条件を強める」（公開会社法（仮称）の制定に向けて）との提言には耳を傾けるべき面がある。
社外取締役は会社の外にいて、独立の立場で経営の意思決定にかかわる。経営陣の影響を受けず独自の判断ができるかどうかがポイントになる。現在の会社法は肝心の独立性に関する定義があいまいだ。そのうえ、すべての会社に社外取締役を置くことまでは義務づけていない」（前掲紙）

独立取締役の要件として、日本取締役協会「独立取締役コード（2005年10月13日）は次のように定めています。

「実質的独立性に疑義がある者①大株主又はその利益を代表する者、②経営者又は従業員である（あった）者、③グループ会社の経営者又は従業員である（あった）者、④重要な取引関係がある（近い過去にあった）別の会社の経営者又は従業員である者、⑤当該会社のアドバイザーとして、取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている（近い過去に受け取っていた）者、⑥上記のいずれかに該当する近親の親族を有する者、⑦会社間における取締役の相互兼任がある場合の取締役である者、⑧当該会社の取締役に就任してから、すでに長期間が経過している者」

これを法制化するか市場ルールで規制するか議論があるところですが、日本の場合、コーポレートガバナンスに関わる事項は極力法制化し、役所に監視させるという方向性が良いと思います。

【リンク】

2009 年 7 月X日「公開会社法(仮称)制定に向けて」民主党公開会社法プロジェクトチーム［PDF］

2005 年 10 月 13 日「独立取締役コード」日本取締役協会 社外取締役委員会［PDF］

吉永 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス

鳩山由紀夫首相は17日、首相官邸で記者団に大企業の内部留保への課税、所得税の最高税率引き上げ、証券優遇税制の見直しなどを今後の税制改正で検討する意向を表明した。内部留保への課税検討の背景には民主党の「雇用重視」の考え方がにじむ。だが、安易に導入を進めれば、逆に大企業の海外逃避を招き、日本の雇用が減る恐れが
ある。
（日本経済新聞2010年2月18日3面）

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内部留保って言ったって、すでに償却資産に投資されている部分を取り崩すことなんて出来ません。そういう基本的なことが鳩山さんや共産党の方々は分かっていないのではないでしょうか？

問題とすべきは、無駄な投資や無目的に積み上げられるキャッシュですが、それをチェックするのは市場の仕事です。市場の規律が働くよう、市場ルールや法制度を変えて行く必要があることを、このブログでも繰り返しお話ししています。

少なくとも首相たるもの、市場を軽視するような発言を慎んでもらいたいものです。

雇用拡大が緊急の課題であることは論を待ちません。
国がやるべきこともたくさんあるとは思います。
しかし、それは増税という方向性ではなく、減税等の施策により外国企業も含め日本を拠点にする企業を増やす方向性が重要だろうと僕は思います。

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吉永 税制 コーポレートガバナンス, 税制

国内食品最大手のキリンホールディングスと同２位のサントリーホールディングスは８日、経営統合交渉を終了すると発表した。同日午前、両社トップによる会談を開いて交渉の中止を決めた。統合比率や新会社におけるサントリーの創業家一族の権利などについて溝が埋まらず、基本方針が一致しないまま交渉を続けては既存事業への影響が大きいと判断した。
（NIKKEI NET 2010年2月9日）

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やっぱりな、というのがこのニュースを聞いたときの最初の感想です。

もともとこのディールに関しては、その実現可能性も含めて僕は懐疑的に見ていました。ただあまり批判的なことを言うのもどうかと思い、このブログでもABSの講義でも一切ふれないことにしていました。

日本のM&Aはまだまだ未熟です。

死に体の会社を売買する事例はたくさんありますが、株主価値創造のために元気な会社同士がひとつになるという例はいまだ非常に少ないと言えます。

キリンに限らず多くの日本の上場会社は株主価値創造を志向してきませんでした。
しかし元気な会社同士がひとつになるためには、判断の基準となるしっかりとした軸が必要です。

その軸は株主価値をおいて他にはないと思うのです。

キリンの条件交渉は、自社の株主の利益のためというより、リアルな大株主となるサントリー創業家の持分希薄化を目的に行なわれたように思われます。

株主価値創造という軸があれば、サントリー創業家が拒否権を持とうが持つまいが大きな問題ではないと私は思うのですが、キリンにとっては大問題だったようです。

「「経営の独立性、透明性を維持するために、新会社を上場公開会社とすることで交渉を進めてきたが、経営のあり方について認識が一致しなかった」。キリンの加藤社長は会見で淡々と語った。

これに対して佐治社長はこう言う。「サントリーの経営は透明だ。何をもって透明性というのかわからんね。結局、（創業家が）サイレントマジョリティーでいてほしいということと、いざとなればモノを言いますよというところの差ではないか」（日本経済新聞2010年2月9日3面）

多くの上場会社がサイレントな株主を歓迎している中、モノを言うリアルな株主の存在にはどうしても抵抗があると言うことなのでしょう。

株式会社というのは、株主が取締役を選任し、取締役が執行役員を選任しそれを監視するという統治機構を持っているのですから、いざとなれば株主がモノを言うのは当然のことだと思うのですが･･･。

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吉永 M&A M&A, コーポレートガバナンス

2008年9月の米大手証券リーマン・ブラザーズ破綻とその後の経済危機は、世界経済を動かしてきた「金融資本主義」の限界を露呈した。危機から脱しても、経済の姿は危機前とは様変わりが予想される。震源地、ウォール街の経営者が得た教訓と今後の展望をゴールドマン・サックスのロイド・ブランクファインCEOに聞いた。
（日本経済新聞2010年2月6日11面）

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「ー市場の担い手として人々の貧困を和らげることも、金融機関が持続的に経営していく条件といえますか。

ロイド・ブランクファイン「条件ではなく結果だ。企業家は貧困を減らすことを目指しているのではなく、自らが豊かになりたいのだ。そのために製品を考案し、工場を建て、雇用を創造し、結果的に世界が豊かになる。金融機関も有望な企業に融資し、資金調達を助け、投資をすれば経済成長にもつながる」（前掲紙）

ドキュメンタリー作家であるマイケルムーアの最新作、「キャピタリズム～マネーは踊る～」という映画は、マイケル・ムーア自らがあちこちの主要な投資銀行の建物の回りを、”犯罪現場につき立ち入り禁止”と書かれた黄色いテープを覆うシーンで終わります。自らの金儲けのために多くの弱者からカネを巻き上げた、とマイケル・ムーアは怒っているのです。

国富を創造するような偉大な企業家には必ずビジョンがあります。
自分が豊かになりたい、ということが最初にあるわけでは決してありません。

ロイド氏のような考え方の経営者が世界を代表する投資銀行のトップでいること自体、その不健全性を象徴しているように感じます。

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吉永 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス

日本相撲協会の役員改選をめぐる二所ノ関一門の会合が19日開かれ、一門を離脱して理事に立候補を表明していた貴乃花親方（37、元横綱）を支持する間垣親方（56、元横綱２代目若乃花）ら６人の親方が一門を離脱した。これを受け、同一門では放駒親方（61、元大関魁傑）と二所ノ関親方（61、元関脇金剛）の現職２人を候補者として擁立することを決めた。
（NIKKEI NET 2010年1月21日）

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私は以前このブログで相撲と相撲協会について書いたことがあります（2008年10月4日エントリー「日本相撲協会と経営の規律」）。

要点のみ再掲します。

「充実していないのは、経営者たる相撲協会の理事連中です。経営努力が全く足りていません。全ては部屋任せで、組織としての経営は行われていないに等しい。

顧客にも全然目が向いていない。相撲協会に注文は山ほどあります。

一番の問題は経営に規律が働いていないことです。

みんな身内ですから、責任が問われることがありません。従業員同士が殺し合いをしているのに、経営陣が責任を全く認識していない、全く稀有な組織なのです。経営を規律付けするにはどうしたら良いか。仲良しの有識者を外部理事として迎え入れれば万事解決なんてことは絶対にありません。

そう、これはコーポレートガバナンスの問題なのです。

日本の多くの経営者に相撲協会は腐っているなんて言う資格はありません。自社のコーポレートガバナンスと相撲協会を比べてみてください。
50歩100歩じゃないでしょうか？」

私はこれを書いたときに、新聞記事のような変革の動きが内部から出てくるとは夢にも思っていませんでした。しかも貴乃花がリーダシップを発揮するとは。。

ガバナンスが効いていない組織の末路は悲惨ですよ、相撲協会を見てください、そんなことを言いたくてあのときブログ記事を書いたのです。相撲協会は絶対に変わらないと思っていました。

その相撲協会がもしかしたら変わるかも知れません。理事選で理事候補は、それぞれマニフェストを掲げ戦えば良いのです。貴乃花が主張するように「子どもや若いファンを増やす」ための努力は全くと言っていいほど、行なわれていない現状で、例えば北の湖が何を主張するのか是非聞いてみたいものです。

相撲協会でも企業でも国家でも、決議機関の場が議論の場ではなく、多数派工作の結果形骸化してしまっていることが問題なのです。最も重要なのはオープンで建設的な議論が行なわれることでしょう。

力士としての貴乃花は嫌いでしたが、今の貴方は支持します。
ぜひとも頑張ってください。

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経営難に陥っていた日本航空は19日、２子会社とともに東京地裁に会社更生法の適用を申請し、同日手続き開始の決定を受けたと発表した。グループの負債総額は２兆3200億円で、金融機関を除く事業会社では過去最大。日航から支援要請を受けた企業再生支援機構も支援を正式に決定、日本政策投資銀行とともに出融資として総額9000億円の公的資金を投入する。一連の決定を受け、東京証券取引所は日航株式を同日から１カ月間、整理銘柄に指定、来月20日に上場廃止にすると発表した。
（NIKKEI NET2010年1月20日）

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私はこのブログで当初から法的整理を主張していました。そういう意味では、とりあえず落ち着くところに落ち着いたと感じています。

既得権益者の密室でのネゴで物事が決まるのではなく、司法に解決が持ち込まれたのは取り敢えず良かったと思います。債権者平等が原則の更生法手続きの中で、一般債権者を保護するという前例のない枠組みにゴーサインを出しことも評価できます。

しかしこの先はどうなるのでしょう？
稲盛氏なら、とてもまともとは言えないこの会社を、普通の会社に変えることはできると思います。ですが年齢から言ってもキャリアから言っても、V字型の収益回復を望むのは到底不可能だと思うのです。

自主再建はあり得ない。
Exitは外資への売却しかない。
僕はそんな風に思っています。

稲盛氏はこの仕事を引き受けた理由を次のように述べています。

「私は既に経営の第一線を引いた身であり、航空事業には全くの素人なので会長就任の要請を受けるか迷った。しかし日航の現在の状況は低迷する日本経済を象徴しているとも言われ、再建できれば日本経済全体に良い影響を与えることができる」

外資へ売却されることになったとき、本当の意味で日本は変わるのかも知れません。

重要なことは日本人の雇用の場が確保されることです。
世界中の企業に、日本人という希少な資源を活用してもらうこと、それこそが最も重要なのです。
日本人だけで資本も経営も何もかも賄う時代は終わったのです。

再生機構が株を手放す３年後に日本は大きく変わる。
だとするとそこに向けた準備を日本国民全員が今から始めなければなりません。

日本人だけで仕事ができる時代がそう長くは続かないとすれば、いまやるべきことは山ほどあります。

またそこに新たなビジネスチャンスも生まれる筈です。

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吉永 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス, 企業再生, 日本航空

サントリーホールディングスと経営統合で大詰めの交渉を進めるキリンホールディングス。社長の加藤壹康はもう一つの仕事に取りかかった。「『金曜会』各社様との持ち合い株式を一部圧縮」。昨年秋、加藤の指示を受けた担当者は文書を手に駆け回った。金曜会はキリンを含む三菱グループ29社の会長・社長会。目的は保有するメンバー企業の株式、数百億円分の大半を3年で売却することだ。
（日本経済新聞2010年1月15日1面）

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「大和総研によると上場企業の株式持ち合い比率は2008年度で8.2％。バブル期の3割弱からは減ってきたが、ここ数年は下げ止まり。今回、解消へ企業の背中を押すのは競争環境の激変だ。利益を生まない資金を塩漬けにしたまま、圧倒的な低コスト体質を備える新興国企業とは戦えない。
（中略）
三菱商事は2009年3月期に保有株式の値下がりや不良債権の償却などで計1800億円の損失を計上。最高益予想からの暗転だった。昨年春CFOとして東京に戻った上田はすぐさま動いた。株式の取得・保有が金額的に十分な見返りを得ていないと判断すれば売却を促す新制度を採用。明確なモノサシで安易な株保有と決別する。対象となる上場企業株は1兆1000億円規模に達し、日本企業で最大級だ」（前掲紙）

むしろ、安易な株保有が許されてきたことに驚きます。これは「資本の無駄遣いは許されない」（前掲紙）

という感覚が、日本の経営者にずっとなかったことの証でもあります。

それは少なくともバブル前までは、日本企業の資金調達が間接金融中心であったことと無縁ではないと思います。カネは銀行から借りられる。だから経営者は金遣いのうまさを競う必要もなかったし、資本コストを考える必要もなかったのです。

1975年に出版された大前研一氏の「企業参謀」という本の中こんなことが書かれています。

”日本の経営者はPL偏重でバランスシートのほうはかなり乱暴に扱ってきたが、今後は金遣いのうまさの真価が問われることになるだろう。だからROCE(Rate of Return on Capital Employed)というような資本効率を測る経営指標が重要になる。資金調達難が慢性化していたアメリカやイギリスでROCEが非常に良く使われる指標になったのは偶然ではない”

日本の現代の問題の多くは、戦後作り上げた体制を現在も後生大事に維持し続けていることから生じています。安易な持ち合い株式も資本コストがゼロの時代に許された遺物であると、僕は思います。

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教育など社会的な問題への取り組みを、ビジネスと両立させようとする試みは、「社会起業」と呼ぶことが多い。国頼みの慈善活動と混同され、企業社会や資本市場から遠い存在と思われてきた。本当にそうだろうか。
（日本経済新聞2010年1月5日　17面一目均衡）

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「ダボス会議で知られる世界経済フォーラムは昨年末、「社会起業」をテーマに議論を交わしている。短期の収益を求める金融資本主義は、自壊した。代替するパラダイムは何か。慈善とビジネスを両立させようとする社会起業家が、重要な役割を担うかもしれない、という問題意識だ」

僕は会社は国富の創造のために存在すると考えています。このことはこのブログで何度もお話ししています（例えば「会社は誰のために存在するか？」）。

だとすると新たな企業を起こす場合、社会にどのような貢献が出来るかが問われなければなりません。「ベンチャー投資に社会性を重視する考え方」が広がるのは当然と言えます。

資本主義と「社会起業」や「慈善」が対極に存在するという考え方が、そもそも間違っていると僕は思うのですが、一般の理解はそうではないのですね。

最近、映画「アバター」を見ました。カネのために宇宙にまで出かけて行って自然を破壊する地球人と言う名のエイリアンと闘う話です。

この地球人の行動原理は、「株主のため」であるのですが、こういう紋切り型の言い回しが、本質的な理解を阻害するのだと映画を見ていて思いました。

映画自体は「エイリアン２」を凌ぐ素晴らしい出来映えでしたが･･･。

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