吉永康樹のCFO News

女性下着販売「シャルレ」（神戸市）の個人株主ら２４人が２２日、創業家一族の前社長を中心とした旧経営陣による自社買収（ＭＢＯ）の失敗で株価が下落し損害を被ったなどとして、同社と前社長ら５人に計約３億３０００万円の賠償を求め東京地裁に提訴した。
（毎日.jp　2009年5月23日）

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「シャルレのMBO失敗は異例の展開だった。開示文書によると、創業者側が2008年9月、MBOを目指し1株800円でシャルレ株のTOBを表明。社外取締役を中心とする取締役会もTOBに賛同表明した。
しかし10月、創業者側がTOB価格を低く抑えるよう不適切な圧力を会社に加えたことなどが内部通報で発覚。同社が開示したTOB意見表明報告書に詳しい経緯は載っていなかった。
不祥事の発覚で同社取締役会は12月、TOBへの賛同を撤回。買付価格近くまで上昇していた株価は急落し、現在は300円程度で低迷している。800円近くで株を買った原告側は「創業者側と社外取締役の不適切な行為がなければ株価は下落しなかった」と主張。会社法の規定などに基づき、取得価格と売却価格などとの差額を請求する」
（日本経済新聞2009年5月23日14面）

本件では、価格決定に関し創業者側から圧力があったにも関わらず、これらの経緯を「賛同意見表明書」に開示せず、一旦賛同意見を表明した後、不祥事の発覚後、取締役会が賛同を撤回するに至ったというそのプロセスが問題とされており、このプロセスそのものに取締役の重過失が認められるかどうかが争点になるものと思われます。

どのような経緯で賛同意見を撤回するに至ったかについては、平成２０年１２月３日「公開買付者らからの「公開買付期間の延長及び公開買付開始公告等の記載内容の訂正に関するお知らせ」について 」株式会社シャルレ［PDF］に詳細に記載されています。

これを読む限り、社外取締役にも責任があることは間違いないと思います。

【リンク】

平成２０年１２月３日「公開買付者らからの「公開買付期間の延長及び公開買付開始公告等の記載内容の訂正に関するお知らせ」について 」株式会社シャルレ［PDF］

吉永 コーポレートガバナンス TOB, コーポレートガバナンス, 新規タグの追加

小田原機器の株式上場の概要は次の通りです。

小田原機器は、1979年設立、路線バス用運賃箱関連をはじめとした製品の開発、製造、販売、メンテナンスサービスを主たる事業領域としている会社です。特にバス運賃箱は、ユーザーとの取引関係を構築した後に、カード機器関連製品やその他のバス用機器等での取引に発展する側面があるなど、業績面だけでなく事業戦略面でも重要な位置づけにあります。

2008年12月末時点において同社のバス運賃箱は、北海道から沖縄までの全国各地で287社局のバス事業者に利用されており、社団法人日本バス協会に加盟しているバス事業者の乗合バス保有台数の合計約57,500台に対して、同社の調査によると、約 29,000台の当社製バス運賃箱の稼動が確認できています。

公募価格は1800円、2009年12月期見込みEPSが367.65円なのでPER4.9倍という水準での株式公開となります。また、2008年6月期実績のBPSが3,456.61円なのでPBRは0.52と低価格での株式公開となります。

小田原機器の主な資本政策は (表２）の通りです。

財務状況は極めて良好で、キャッシュも潤沢です。2006年11月のファイナンスも持株会や取引先に対し行ったもので、資金調達の必要性があって行ったものではありません。このときの株価は純資産に基づき決定しており、わかりやすいと言えます。

津川善夫社長の持株割合はこの上場により50％を割ります。小田原鉄工所及び親族である津川高行（小田原エンジニアリング会長）と合わせて50％超を確保する資本政策になっています。従業員へのインセンティブは、従業員持株会とストックオプションによっています。

この会社現金預金だけで25億円保有しています。これを上場直後の発行済株式数1,546,000株で割ると、1,681円です。つまり、株価がこれを割るようなことがあれば、即解散した方が株主価値が高いということになります。

公開資金の使途も特段ないようですし、何のための上場か、今ひとつ真意がわかりません。

吉永 資本政策詳解 新規タグの追加, 資本政策詳解