吉永康樹のCFO News

企業が保有する金庫株の放出が増えている。2009年度（2月までの累計）に金庫株放出を表明した企業数は延べ140社と前年同期より3割弱増えた。設備投資資金の調達という成長戦略を描く必要がある一方、株式持ち合いに使う動きもある。株主配分として評価される自社株買いとは逆の動きで、需給悪化を懸念する声も出ている。
（日本経済新聞2010年3月10日19面）

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吉永 資金調達 自社株取得

上場企業の自社株買いの減少に歯止めがかかりつつある。企業が2月に設定した自社株取得枠（予定額、上限）は前年同月比8％減の1011億円と、減少率が1月の42％から大きく減少した。昨年9月は96％減だったが翌月以降は5ヶ月連続で縮小している。業績の底入れが背景にあり、株主への利益配分が平時の状態に戻れば株価を下支えする可能性もある。
（日本経済新聞2010年3月9日3面）

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「自社株買いは市場で取引される株数を減らし1株当たりの実質価値を高める効果がある。配当と並ぶ株主配分策とされてきたが、金融危機後は銀行や医薬品など自社株買いの常連が内部留保を優先。取得枠の設定が急減した」

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吉永 未整理 自社株取得

新規株式公開（ＩＰＯ）から間もない企業に自社株買いなどで株価をテコ入れする動きが目に付く。ＩＰＯ銘柄は流通する株数が少なく、自社株買いは売買機会の減少につながる可能性もある。だが売買が盛り上がらないため、買い手として登場せざるを得ない事情もあるようだ。
２００８年に国内の株式市場に上場した会社は４９社。このうち３社が自社株買いを実施。６社が役員や従業員による持ち株会設立や株の保有を発表した。
雑貨販売のイデアインターナショナル（３１４０）は、０８年１１月に発行株数の９．３％を上限とする自社株買いを発表した。社長の保有比率が半数近くあるが、「株価があまりに低いと感じたが、通常のＩＲ（投資家向け広報）ではインパクトがない」と判断したという。
（日経ヴェリタス2009年1月25日15面）

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昨年11月11日に自社株買いを発表した後、一時的に株価は上昇しましたが、その後は公募価格2530円の3～4割といった水準で推移しています。

ところで、イデアインターナショナルは、1月20日に業績の下方修正を発表しています。下方修正に至った理由を会社は次のように開示しています。

売上高につきましては、オーガニックコスメブランド「アグロナチュラ」製品の成分不表示による自主回収、及びそれに伴う生産管理体制の見直しを行ってまいりましたが、年末の需要期に製品の投入が間に合わず、前回発表の業績予想数値を下回る見込みであります。また収益面につきましても、販売管理費を削減したものの、売上高の落ち込みの影響が上回り、営業利益、経常利益とも前回発表の業績予想数値を下回る見込みであります。

年末の需要期に製品の投入が間に合わないという事態が、自社株買い公表時点で全く予想されていなかったのか、仮に相当の確からしさで予想されていたなら、公表した後に自社株買いを行うべきではなかったかとの疑念が生じるところです。

【リンク】

平成21年1月20日「平成21 年６月期 第２四半期累計期間（非連結）の業績予想の修正並びに第２四半期期末配当予想の修正に関するお知らせ」株式会社イデアインターナショナル［PDF］

吉永 未整理 自社株取得

アスクル　筆頭株主から自社株買い

アスクルは23日、同社株式の40％を保有する筆頭株主のプラスが株式の一部を売却するのに対応し、自社株のＴＯＢを実施すると発表した。市場で売却された場合の株価への影響を考慮した。発行済株式の25％にあたる1100万株を約180億円で取得する。買付価格は1638円で23日終値を約4％下回る。買付期間は26日ー2月24日、1100万株すべてをプラスが売却した場合、保有比率は約15％に低下する。プラスグループの議決権ベースの保有比率も5割超から約37％に下がる取得した株式の約半分は早期に消却する。
（日本経済新聞2009年1月24日14面）

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自社株取得の目的をアスクルは次のように説明しています。

当社は、当社株式の流動性及び市場株価への影響を鑑み、プラス株式会社が売却を希望する株式につき自己株式として買い受けることは資本効率の向上及び総合的な利益還元に繋がるものと判断いたしました。本公開買付けによってプラス株式会社の当社株式の所有割合が低下した場合、プラス株式会社の当社株式の所有割合の低下は、当社の経営の自主性及び独立性、並びに購買代理としての中立性をより一層強化し、「ソロエルサービス」を始めとした当社の次世代ビジネスモデルの展開を促進させ、当社事業の成長を加速させるものと期待しております。また、本公開買付けの応募状況に応じて、当社が法人税法上の特定同族会社の対象から外れることにより、将来の事業年度における当社の留保金課税にかかる負担が軽減される可能性があります。

アスクルはプラスの事業部門を引き継ぐ形で発足しましたが、保有比率の低下で、プラスからの独立性が高まることになります。

自社株取得の手法としてＴＯＢを選択した理由及び価格の根拠については次のように説明されています。

自己株式の取得の手法については、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に判断し、公開買付けの手法によることが適切であり、本公開買付けの買付価格の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価を重視するべきであると考えました。また、本公開買付けに応募せずに当社株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買い付けることが望ましいものと判断いたしました。

自社株取得の手法としては、ToSTNeTによることもできますが、1日の取引数量に制限がある上、例えばToSTNeT-2によった場合は、終値取引でかつ時間優先の仕組みのもとで、他の株主の取引機会を確保されているため、プラスの売却予定株数をすべて買い取ることが保証されません。

ＴＯＢの場合も、応募株数が買付上限を超えた場合、按分比例により買付が行われるため、プラスの売却株数が予定を下回る可能性があります。しかし、本件は、ディスカウント価格によりＴＯＢを行うことで、他の株主の応募を回避するという手法がとられています。アスクル側はこれで良いのでしょうが、大株主であるプラス側はディスカウントＴＯＢに応ずることによって株主から訴えられるといったリスクはないのでしょうか？　恐らくない、というのが私の結論です。その理由は次の通りです。

ＴＯＢには税務上のメリットがあるからです。ToSTNeTも含め市場取引を行うと、プラスには株式譲渡益が計上されますが、ＴＯＢによった場合には、相対での自社株取得になるので、買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分はみなし配当となり、この部分は100％益金不算入となります。

したがってＴＯＢによると、プラスの譲渡益課税は大幅に圧縮できるのです。多少のディスカウントを受け入れても、税引後のキャッシュフローは、市場で売却するより多く獲得できるのです。ですからプラスにとってもディスカウントＴＯＢに応じることには経済合理性があるのです。

余談ですが、ディスカウント率の決定の根拠として次のような説明がなされていることに若干目を惹かれました。

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、フィナンシャル・アドバイザーであるGCA サヴィアン株式会社より、当社の適正な株式の時価を算定するためには、本公開買付けを決議する取締役会決議直前の株価のみならず一定期間の株価の推移についても勘案すべきとの助言を受けるとともに、平成18 年以降の発行者による株券等の公開買付けにおいて買付価格に付されたディスカウント率は概ね10％以内であるとの助言を受け、これらを総合的に勘案し、買付価格を決定しております。

【リンク】

平成21 年1 月23 日「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」アスクル株式会社［PDF］

平成20 年1 月10 日「東証市場を利用した自己株式取得に関するＱＡ集」東京証券取引所［PDF］

吉永 未整理 自社株取得