インターネット検索最大手の米グーグルは20日、風力発電による電力を今後20年にわたって購入する契約を結んだと発表した。アイオワ州にある風力発電所から11万4000キロワット規模の電力を購入し、複数のデータセンターに利用する。風力発電による電力を活用することで、大量の電力を消費するデータセンターの環境負荷を引き下げる。
（日本経済新聞夕刊2010年7月21日3面）

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グーグルは5月にノースダコタ州の二つの風力発電装置に3880万ドル（約36億7000万円）を投資したと発表しています。

ウォールストリートジャーナルによるとこの投資はタックスエクイティー投資の形でおこなれたということです。

「グーグルの参加は「租税平等」（タックス・エクイティー）投資の形で行われた。これによって投資家はプロジェクトに参加し、当該プロジェクトに認められた税控除を課税相殺のために使うことができる。」
（「米グーグルが2つの風力発電装置に投資」ウォールストリートジャーナル日本版）

米国では、パートナーシップのようなパススルー事業主体を利用して設備投資税額控除といった税務上の恩典を投資家にパススルーする形態で資金を調達する手法が認められていて、グーグルのように儲かっている会社の投資を引き出すことができるのです。

日本でも例えばコンテンツ産業の保護育成が重要であるなら、映画ファンドの投資家に減価償却費を優先して分配することをむしろ積極的に勧める仕組みが必要であるように思います。

【リンク】

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格付けがシングルAマイナス以上と相対的に低い普通社債の発行が増えている。2010年1～6月の発行額は前年同期比2倍の1兆273億円と、半年ペースでは4年ぶりに1兆円を上回った。超低金利で機関投資家は運用難に悩んでおり、調達コストが低い今のうちに発行しようという企業が多いためだ。欧州の財政不安はなお根強く、投資家が銘柄を選別する動きも強まっている。
（日本経済新聞2010年7月17日15面）

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社債の主な買い手である金融機関が貸し出しを増やせず、少しでも利回りの高い運用先を求めるようになったのが原因だ。発行条件の目安となる国債利回りへの上乗せ幅はシングルAマイナスで、0.95％と、リーマン・ブラザーズ破綻前の2008年2月の水準まで縮小した」（前掲紙）

主な社債の発行条件は次の通りです。

東芝
第48回無担保社債
社債総額　　　　金500億円
各社債の金額　　金100万円
利率　　　　　　年1.05％
年限　　　　　　　3年
格付け　　　　　Ａ─（Ｒ＆Ｉ）　ＢＢＢ（Ｓ＆Ｐ）　Ｂａａ２（ムーディーズ）

第49回無担保社債
社債総額　　　　金700億円
各社債の金額　　金1億万円
利率　　　　　　年1.18％
年限　　　　　　　4年
格付け　　　　　Ａ─（Ｒ＆Ｉ）　ＢＢＢ（Ｓ＆Ｐ）　Ｂａａ２（ムーディーズ）

三菱マテリアル
第２３回国内普通社債
社債総額　　　　金100億円
各社債の金額　　金1億万円
利率　　　　　　年1.61％
年限　　　　　　　5年
格付け　　　　ＢＢＢ＋（Ｒ＆Ｉ）ＢＢＢ＋（ＪＣＲ）

アコム
第５３回国内普通社債
社債総額　　　　金100億円
各社債の金額　　金1億万円
利率　　　　　　年3.54％
年限　　　　　　　2年2ヶ月
格付け　　　　　Ａ─（Ｒ＆Ｉ）Ａ（ＪＣＲ）

日産
第５３回国内普通社債
社債総額　　　　金200億円
各社債の金額　　金1億万円
利率　　　　　　年1.744％
年限　　　　　　　10年
格付け　　　　　Ａ─（Ｒ＆Ｉ）

全日本空輸
第２７回国内普通社
社債総額　　　　金200億円
各社債の金額　　金1億万円
利率　　　　　　年1.71％
年限　　　　　　　5年
格付け　　　　　Ａ─（ＪＣＲ）

プロミス
第４２回期限前償還条項付無担保社債
社債総額　　　　金100億円
各社債の金額　　金1億万円
利率　　　　　　年3.5％
年限　　　　　　　5年
格付け　　　　　Ａ─（ＪＣＲ）ＢＢＢ＋（Ｒ＆Ｉ）

【リンク】

東芝<6502.T>が4年・700億円ＳＢ発行条件決定、スプレッド0.50％＝利率1.18％　2010年 01月 15日 10:21 JST

東芝<6502.T>、3年・500億円の個人向け国内ＳＢ発行条件を決定＝利率1.05％　2010年 01月 15日 10:26 JST

三菱マテリアル<5711.T>、5年・100億円国内ＳＢの発行条件を決定＝利率1.61％　2010年 01月 29日 10:26 JST

アコム<8572.T>、2年2カ月・100億円の国内ＳＢ発行条件を決定＝利率3.54％　2010年 01月 22日 11:05 JST

日産自動車<7201.T>、10年・200億円ＳＢの発行条件を決定＝利率1.744％　2010年 04月 22日 10:21 JST

全日本空輸<9202.T>、期間5年の国内ＳＢ発行条件を決定＝利率1.71％　2010年 04月 16日 10:30 JST

サンリオは14日、取引銀行2行が保有する優先株100万株のうち、40万株を買入消却すると発表した。普通株への転換による希薄化を避けるのが狙い。プレミアムなどを含めた取得額約43億円は手元資金でまかなう。7月末に買い取り、10月をめどに消却する。
（日本経済新聞2010年7月15日15面）

【CFOならこう読む】

B種優先株式は、2005年3月にA種優先株式とともに2010年3 月23 日以降普通株への転換請求権を行使できる条項が付されていました。B種優先株式の内容は次の通りです。

「1. 種類株式の名称 株式会社サンリオB 種優先株式（以下「B 種優先株式」という。）
2. 発行新株式数 1,000,000 株
3. 発行価額 1 株につき10,000 円
4. 発行価額の総額 10,000,000,000 円
5. 発行価額中資本に組み入れない額
1 株につき5,000 円
6. 資本組入額の総額 5,000,000,000 円
7. 申込期日 平成17 年3 月22 日（火）
8. 払込期日 平成17 年3 月23 日（水）
9. 配当起算日 平成17 年3 月23 日（水）
10. 発行方法
第三者割当の方法により、下記会社に以下のとおり割り当てる。
株式会社東京三菱銀行 900,000 株
株式会社みずほコーポレート銀行 100,000 株

B 種優先配当年率＝日本円TIBOR（半年物）＋4.0%

平成19 年3 月23 日(金)以降、いつでもB 種優先株主またはB 種優先登録質権者の意思にかかわらず、B 種優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、直前期末の優先株主名簿に記載された所有株式数による比例配分とし、償還価額は、B 種優先株式1 株につき発行価額に107%を乗じた価額に、償還日の属する営業年度におけるB 種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還日までの日数（初日および償還日を含む。）で日割計算した額（小数第3 位まで算出し、その小数第3 位を四捨五入する。）を加算した額とする。」
（2005年2月9日　第三者割当増資（普通株式・優先株式）に関するお知らせ）

今回取得されるB種優先株式は、みずほ分が40,000株、三菱分が360,000株の合計400,000株です。

会社はこれに先立ち、2008年の定時株主総会で、資本準備金をその他資本剰余金へ振替を決議し、B種優先株式の強制償還の原資の一部として充当できることとしています。

【リンク】

2010年7月14日「自己株式（B 種優先株式）の取得に関するお知らせ」株式会社サンリオ
2010年5月29日「優先株式の強制償還に関するお知らせ」株式会社サンリオ
2010年2月9日「第三者割当増資（普通株式・優先株式）に関するお知らせ」」株式会社サンリオ

国際石油開発帝石は8日、公募増資で最大5,872億円を調達すると発表した。国内の事業会社としては今年最大規模の増資となる。同社は豪州沖の液化天然ガス（LNG)開発など、今後7年で総額4兆円に上る巨額投資を計画している。自己資本を増強し、成長投資に備える。
（日本経済新聞2010年7月9日1面）

【CFOならこう読む】

「新株発行による資金調達は、同社が2006年、国際石油開発と帝国石油開発の統合で発足して以来初めて。新たに発行する株式は最大130万株で、現在の発行済株式の55％に相当する。

（中略）

開発投資は12年から本格化。今後、借入金やプロジェクトファイナンスに向けた準備を始める方針で、自己資本を増強しておく必要があった」（前掲紙）

資金調達の必要性は理解できますが、これだけの増資を取締役会限りで決定できてしまう現行法制度は問題があると思います。

今日の新聞3面に最近の主な事業会社の公募増資が掲載されていましたので、に載せておきます。

2009年～2010年、単位億円

【リンク】

2010年7月8日「新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ」国際石油開発帝石株式会社［PDF］

逆転する配当利回りと長期金利。金融危機後の株価低迷と金利低下が進む先進国市場で共通する現象だ。英国の場合、2008年秋に逆転、2009年後半にいったん解消に向かったが、今年5月以降、再び逆転状況に舞い戻った。すでに慢性化している日本のほか、米国、ドイツ、フランス、イタリアなど軒並み逆転か、ほぼそれに近い状態にある。
（2010年7月6日 日本経済新聞 15面　一日均衡）

【CFOならこう読む】

「1958年、米国で起きた「利回り革命」は、株式の成長性を理由に、配当利回りは長期金利よりも低くてもいいと理論づけた。それから半世紀。資本市場の拡大をを支えた議論が大きく揺らいでいる。「逆利回り革命」ともいえる現状は、長期的な成長への信頼の欠如が背景にある」（前掲紙）

これはカネの没落が生じている現象であるように思います。

岩井克人教授は、「会社はだれのものか」（平凡社）でポスト産業資本主義におけるおカネの没落について次のように書いています。

「産業資本主義の時代には、機械制工場を持ってさえいれば、人手は安く雇えたので、ほぼ自動的に利益を得ることができました。ここで、重要なことは、機械設備もモノだし、工場施設もモノだということです。そして、モノを持つためには何が必要かというと、もちろんおカネです。おカネさえあれば、だれでもものを買うことができる。
だれでも機械制工場を持つことができる。産業資本主義では、機械制工場を持ってさえいれば利益を生むことができたということは、おカネさえ持っていれば、最終的に利益を手にすることができたということです。

（中略）

ポスト産業資本主義において、利益の究極的な源泉は、ほかと違った製品、ほかと違った技術、ほかと違った市場、ほかと違った経営手法を開発していく知識や能力を頭の中にたくわえた、ヒトになったのです。そしてそのようなヒトは、おカネだけでは、なかなか会社に来てくれません。たとえ来てくれたとしても、違いを生み出してくれるような仕事をしてくれたとしても、すぐ会社を辞めてしまうかもしれない。たとえすぐには会社を辞めなくても、そのノウハウを仲間や後輩に伝承してくれないかもしれない。ヒトの頭の中は、おカネだけではコントロールできないのです。

ポスト産業資本主義とは、したがって、おカネを持っているだけでは、利益が手に入らなくなった時代ーその意味で、それは、おカネの力が相対的に弱くなってきた時代だと言えるのです」

株式は劣後債券にどんどん近づいているのだな、と今日の記事を読んで思いました。

【リンク】

なし

日本証券業協会が6月中旬に公開した協会規則の改正案が波紋を呼んでいる。企業が上場を目指す場合、上場前に個人から出資を募るのを禁じる条項が含まれているためだ。日証協は個人のベンチャー投資を縛る考えはないとしているが、そのまま規則が成立すれば、創業資金を個人からの出資で賄ったベンチャーは上場しにくくなるとの懸念が広がっている。
（日本経済新聞2010年6月30日16面）

【CFOならこう読む】

「有価証券の引受け等に関する規則」の改正案の内容は次の通りです。

１．「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について未上場会社が上場前に自己の株券等について個人投資家に対し募集等を行っていた場合には、原則として、当該未上場会社の新規上場時の株券の募集又は売出しの引受けを禁止する。
（第３条の２）

２．「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」の一部改正について適正な資本政策目的で行われたと考えられる株券等の募集等について、引受け禁止の適用除外として規定する。

この改正は、「未上場会社が上場前に個人投資家を対象に勧誘行為を行っていた場合には上場できないことを明らかにするため」（「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（案））に行なうとしています。

原則禁止、例外として適正な資本政策目的で行なわれたと考えられる場合には引受け禁止の適用除外とするということですが、私のブログの資本政策詳解を見てもらえばわかる通り、適正な資本政策であるかどうかの判断は非常に難しく、この判断を引受証券会社に求めるということなら、実質的に個人からの出資を募っていた会社の上場の途は閉ざされることになりかねない、と私は思います。

そもそもこの規則が成立したとしても、未公開株式の投資勧誘による詐欺を行なおうとする輩は、例外規定の適用があることを装えば良いだけなので、詐欺事件を防止する効果はほとんどないでしょう。

ベンチャー企業はエンジェル投資により資金を調達する必要がある場合が少なくなく、これが塞がれると、今まで以上に成長資金の調達が難しくなると思います。

明らかに行き過ぎた規制です。

【リンク】

2010年6月10日「新規公開前に行われる不適切な自己募集を規制するための「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（案）」エクイティ委員会

日本証券業協会は社債市場を活性化するため、社債の時価情報開示を柱とした制度整備に乗り出す。社債の取引価格を毎日ネット上で公表するほか、低格付け社債については金融機関が投資家に代わって経営を監視する仕組みを導入する。市場の透明性を高めて内外の投資家が社債を保有しやすくし、幅広い企業に資金調達の機会を与える。米国の10分の1程度にとどまる社債市場の拡大を目指す考えだ。（日本経済新聞2010年6月13日1面）

【CFOならこう読む】

「日証協は来年中にも売買の多い社債の取引価格をネット上で1日1回公表。段階的に対象銘柄や公表の回数を増やす。企業の財務状態などに応じて日々変わる社債の時価がわかるようになれば、個人投資家でも機動的に売買し、損益を確定できるようになる。
現在は発行の道が事実上閉ざされている低格付け企業の社債発行も後押しする。信用力の低い企業には財務状態を監視する社債管理会社を必ず付ける仕組みを検討。
（中略）
証券界が社債市場の改革に踏み切るのは、国内の社債発行残高が59兆円（2009年末）と、米国（約620兆円）の10分の1以下に低迷しているためだ。発行企業が一部の高格付け企業に偏り、資金調達手段として定着していない。個人や海外投資家の保有割合も1~2％程度にとどまる」（前掲紙）

菅首相がどう言おうと、日本企業の資金調達が直接金融の方向に向かっているのは間違いありません。社債の発行が増加して行くことが予想される中、日証協によるインフラ整備は評価できます。

【リンク】

なし

「金融庁が検討しているのは、外国企業が株式や社債を日本国内で発行する際に公表する発行条件や企業の財務・事業内容などを記した有価証券届出書の開示規制の緩和」（前掲紙）

国外から資本や事業を呼び込むためには、こういう規制緩和は非常に重要だと思います。いずれ日本企業であっても英語のみで開示することを希望する企業が出てくるかもしれません。そして、これを否定する理由もないでしょう。

昨夜渋谷で娘と「ドリームガールズ」というブロードウェイ・ミュージカルを見に行きました。終演が10時近かったので、久しぶりに夜の渋谷を歩きましたが、外国人のあまりの多さに驚きました。

時代は大きく動いているのですね。

CFOとしては、日本企業の独自性を強調するより、グローバル企業の中でもしっかりとした仕事ができるように普段から研鑽を積んでおく必要があると思います。

【リンク】

なし

マンション分譲のタカラレーベンは1日、株主割当増資として既存株主に割り当てた
新株予約権のうち、95.7％が行使され、手取り概算で46億円を調達したと発表した。
日本経済新聞2010年6月2日15面）

【CFOならこう読む】

タカラレーベンのライツイシューの仕組みは以下の通りです。

「１株の当社普通株式に１個の本新株予約権が割当て
られ、１個の本新株予約権の行使により１株の当社普通株式が交付されます。割当基準日時点の株主に持株数に応じて本新株予約権を無償で付与し、交付された新株予約権について行使期間において行使価額の払込みを受けた場合に、当社普通株式を交付します。本新株予約権は東京証券取引所の新株予約権の市場に上場されるため（東京証券取引所からの上場承認を前提とします。以下同様です。）、本新株予約権の上場期間中、市場での売買が可能です。 」
（2010年3月5日「新株予約権無償割当て(ライツ・イシュー(ノンコミットメント型))*1 に関するお知らせ」株式会社タカラレーベン［PDF］）

新株予約権は市場で売却することができたわけですが、この場合の株主の税務上の処理が気になるところです。この点会社は次のように説明しています。

「無償割当てによる本新株予約権の取得は原則、簿価は０円であり、譲渡価格の全額が課税対象となると理解しております。本新株予約権の市場での売却が金融商品取引業者への売り委託等によって行われる場合、譲渡益に対する税率は税法の特例（平成20年税制改正）により10％（所得税７％、住民税３％）になると理解しております。また、軽減税率
の規定は、特定口座及び一般口座の双方に対して適用されると理解しております。」（同上）

また、国税の2010年3月31日付の文書回答事例、「株主に無償で割り当てられた上場新株予約権の行使により交付される端数金等の税務上の取扱いについて」の中で、無償新株予約権の取得価額は次の通り零円となることが確認されています。

「無償上場新株予約権は、会社法第277条の規定に基づき、同法第109条の株主平等原則に従い、発行法人に対し新たな払込みをしないで株主に対し一律に割り当てられるものであるため、居住者等に係る無償上場新株予約権は、所得税法施行令第109条第1項第3号の「発行法人に対し新たな払込み又は給付を要しないで取得した当該発行法人の株式又は新株予約権のうち、当該発行法人の株主等として与えられる場合(当該発行法人の他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合に限る。)の株式又は新株予約権」に該当するものと考えます。
したがって、居住者等に係る無償上場新株予約権の取得価額は、所得税法施行令第109条第1項第3号の規定により零円となります。
また、内国法人等に係る無償上場新株予約権についても、法人税法施行令第119条第1項第3号の「株式等無償交付(法人がその株主等に対して新たに金銭の払込み又は金銭以外の資産の給付をさせないで当該法人の株式又は新株予約権を交付することをいう。)により取得をした株式又は新株予約権(第4号に掲げる有価証券に該当するもの及び新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。)」に該当するものと考えます。
したがって、内国法人等に係る無償上場新株予約権の取得価額は、法人税法施行令第119条第1項第3号の規定により零円となります。」
（株主に無償で割り当てられた上場新株予約権の行使により交付される端数金等の税務上の取扱いについて」国税庁）

つまり、新株予約権を市場で売却すると、売却額＝売却益になってしまうわけです。

ところで、理論的には無償新株予約権の価値は、既存株式の希薄化部分と等価であるので、本来。新株予約権の売却益は既存株式の簿価から差し引く形で調整されるべきです。

株主としては、実質的な富の増加がないのに課税が生じるのは納得できず、それなら既存株式を売却して希薄化部分に相当する損失を実現させてしまおうと考えるかも知れません。

上記の税務上の処理を前提にすると、この資金調達手法は一般的なものにはならないように思います。

注：税務上の処理はあくまで私見です。実際の適用に際しては自己責任で行なってください。

【リンク】

2010年3月5日「新株予約権無償割当て(ライツ・イシュー(ノンコミットメント型))*1 に関するお知らせ」株式会社タカラレーベン［PDF］
「株主に無償で割り当てられた上場新株予約権の行使により交付される端数金等の税務上の取扱いについて」国税庁

三井物産は有利子負債の長期比率を4年ぶりに引き下げる。財務の安定性をにらみ2010年3月期末に93％まで高めた同比率を90％まで引き下げる。金融危機による市場の混乱は後退したとみているが、欧州財政問題を見据えて引き続き高い水準を維持する。
（日本経済新聞2010年5月28日15面）

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上場会社の有利子負債に関する方針は、それぞれ個性があって面白いですね。昨日は実質無借金経営を標榜するパナソニックを取り上げましたが、今日は三井物産です。

「同社の社債や長期借入金などを合わせた長期負債（一年以内の償還を控えた分も含む）の比率は通常80％前後で推移していた。金融危機の混乱を受けて、財務の安定性を優先して引き上げ、9割を超す水準にまで高まっている」（前掲紙）

長期負債比率を8割－9割とする、というのが三井物産の財務方針なのかも知れません。

三井物産は、ネットDER(「ネット有利子負債」を株主資本で除した比率)により、負債の水準をコントロールし、さらに長期負債比率により長期負債の水準を決定していると思われます。

「平成22年3月末のネット有利子負債は2兆557億円となり、平成21年3月末の2兆5,151億円から4,594億円減少しました。ネットDER（*3）は0.92倍となり、平成21年3月末の1.34倍から0.42ポイント改善しました。

（*3） ネットDERについて
当社は「ネット有利子負債」を株主資本で除した比率を「ネットDER」 と呼んでいます。当社は「ネット有利子負債」を以下の通り定義して、算出しております。すなわち、 短期債務及び長期債務の合計により有利子負債を算出。
有利子負債から現金及び現金同等物、定期預金を控除した金額を「ネット有利子負債」とする。
当社の有利子負債の主要な項目は長期債務(１年以内期限到来分を除く)から構成されます。当社の資本支出の資金需要に柔軟に対応し、将来における金融市場の不測の機能低下の下においても債務返済に応えられるよう当社は、厚めの現金及び現金同等物を維持しています。こうした方針のもと、当社は、ネットDERは当社の債務返済能力と株主資本利益率 (ROE)向上のための財務レバレッジの関係を検討するための有効な指標と考えています。 」
（三井物産　平成22年3月期決算短信　22頁）

【リンク】

「平成22年3月期 決算短信〔米国会計基準〕」［PDF］

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資金調達
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