パリバ不正利益没収へ　アーバンコーポ問題で日証協　過怠金10億円超も

日本証券業協会は2日、ＢＮＰパリバ証券に対して経営破綻したアーバンコーポレイションとの不適正な取引で得た利益を没収する過怠金処分を科す方向で検討に入った。資本市場や証券業界の信頼を損なう行為の責任は重大だと判断しているため、過怠金の規模は10億円を超え、過去最大となる公算が大きい。
（日本経済新聞2008年2月3日1面）

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本件については、昨年9月12日、本年1月8日及び1月9日に取り上げています。
以下事件の概要を再掲します。

「7月11日　2010年満期　総額300億円のＣＢをバリバ向けに発行転換価格　344円（開示日6月26日の終値）資金使途　財務基盤の安定性確保に向けた短期借入金を始めとする債務の返済に使用する予定破綻まで存在が隠されていたスワップ契約の概要
7 月11日　BNP パリバに300 億円を支払う
パリバは手元にあるＣＢを株式に転換したうえで、市場の売買高の12～18％に相当する株数を市場で売却。
”売却した株数×その日の市場の売買高加重平均株価の90％”に相当する金額を日々アーバンコーポレイションに支払う。
出来高加重平均株価の算定の基礎となる株価に一定の下限を設定」

「実際の調達額は91億円。この契約（スワップ契約）はアーバンコーポが破綻するまで開示されず、300億円の資金を調達できたとみていた一般投資家を含む幅広い市場参加者を欺く行為として批判された。」
（日本経済新聞2009年1月8日4面）

ＣＢとスワップ契約を一体のものとしてみると、ＭＳＣＢとほぼ同じものになるにも関わらず、この片側のみしか開示しなかったことが東証の適時開示規則に違反している点が特に問題となりました。

金融庁はＢＮＰパリバに対し業務改善命令を発動したものの、課徴金は科していません。
これに対し、日本証券業協会は

「証券業界全体の評価に関る話。きちっと対応したい」（増井喜一郎副会長）

として、厳格な処分を行う方針を明確にしました。

金融庁ではなく、民間の自主規制団体である日本証券業協会が規制機能を発揮するのは望ましい方向であると思います。

「本件CB スワップ組合せ取引により、アーバン社が調達した金額は91 億2559 万8771 円、BNPP グループの収益は11 億7976 万9077 円でした。」
（”BNP パリバ証券会社東京支店 外部検討委員会の調査結果の公表について”より）

過怠金はこの金額を基に決定されるとのことですが、不正利益を没収するだけでは規制としては緩く、罰金も徴収できるよう更なる規制強化が必要であると私は思います。

【リンク】

なし

小規模子会社の解散 公表不要に　「コマツ処分」機に見直し

金融商品取引法改正に伴う内閣府令の改正で、子会社解散に関するインサイダー規制に軽微基準が新設された。業績などへの影響の小さい小規模子会社なら解散しても規制の対象外となる。東京証券取引所も業務規定を見直し、企業は適時開示せずに済む。インサイダー条項の緩和は珍しい。規制や開示の在り方に一石を投じている。
（日本経済新聞2009年1月29日14面）

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実務上重要な改正であると思いますので、条文の内容を具体的に書き記しておきます。上が金商法改正に伴う内閣府令の改正、下が東証の上場規定施行規則の改正の内容です。

■有価証券取引等の規制に関する内閣府令の改正－インサイダー取引規制の軽微基準の見直し
52条5－2新設
解散による当該上場会社等の属する企業集団の資産の減少額が当該企業集団の最近　　　　事業年度の末日における純資産額の100分の30に相当する額未満であると見込まれ、当該解散の予定日の属する当該企業集団の事業年度及び翌事業年度の各事業年度においていずれも当該解散による当該企業集団の売上高の減少額が当該企業集団の最近事業年度の売上高の100分の10に相当する額未満であること。
（2008年12月12日施行）

■有価証券上場規程施行規則－上場会社の適時開示について子会社の解散に係る軽微基準を新設
403条第5号の2新設
（子会社等の決定事実に係る軽微基準）
第４０３条 規程第４０３条に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして施行規則で定める基準のうち同条第１号に掲げる事項に係るものは、次の各号に掲げる区分に従い、当該各号に定めることとする。ただし、規程第４０２条第１号ｑに規定する上場外国会社（当取引所が必要と認める者に限る。）については、当取引所が定めるところによる。

（５）の２ 規程第４０３条第１号ｆに掲げる事項次のａからｄまでに掲げるもののいずれにも該当すること。
ａ 当該解散による連結会社の資産の額の減少額が直前連結会計年度の末日における連結純資産額の１００分の３０に相当する額未満であると見込まれること。
ｂ 当該解散による連結会社の売上高の減少額が直前連結会計年度の売上高の１００分の１０に相当する額未満であると見込まれ
ること。
ｃ 当該解散による連結会社の連結経常利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結経常利益金額の１００分の３０に相当する額未満であると見込まれること。
ｄ 当該解散による連結会社の連結当期純利益の増加額又は減少額が直前連結会計年度の連結当期純利益金額の１００分の３０に相当する額未満であると見込まれること。
（2008年12月12日施行）

【リンク】

平成20年12月「平成20年金融商品取引法改正に係る政令案・内閣府令の概要」金融庁総務企画局

「平成２０年金融商品取引法等の一部改正に伴う業務規程等の一部改正新旧対照表」