吉永康樹のCFO News

日清紡ホールディングスは26日、自動車ブレーキに伴う摩擦材で世界に2位のTMDを買収すると発表した。買収額は約4億4千万ユーロ（約450億円）。摩擦材で世界4位の日清紡は、買収により首位に立つ。アジア市場に強い日清紡は欧州や南米に強いTMDを傘下に収めてグローバル化を進める。円高を利用して海外に活路を求めるM&Aが加速してきた。
（日本経済新聞2011年9月27日9面）

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最近の日本企業による主な海外の企業のM&Aは以下の通りです。

武田薬品
スイスの製薬会社、ナイコメッド（チューリッヒ）を96億ユーロ（株式価値＋純負債）で買収

アサヒグループホールディングス
マレーシアの清涼飲料2位ペルマニスを820百万マレーシア・リンギット（RM）（約216億円）で買収
ニュージーランドと豪州で酒類事業を展開するインディペンデント・リカー・グループを1,525百万ニュージーランドドル（約976億円 ）で買収

ユニチャーム
ベトナムの乳幼児用、紙おむつと生理用品大手ダイアナを買収

日清紡の鵜沢社長は、

「６重苦（円高、高い法人税、労働規制、環境制約、FTAの遅れ、電力不足）のある日本で投資するリスクは大きい」（前掲紙）

と述べています。

空洞化に伴う失業率の上昇が心配です。

【リンク】

2011年9月26日「゙レーキ摩擦材メーカー TMD Friction Group S.A. の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」日清紡ホールディングス株式会社　［PDF］

2011年05月19日「Nycomed社の買収（子会社化）について－グローバルでのさらなる成長に向けて－」武田薬品工業株式会社

2011年07月21日「マレーシア飲料会社の買収に関する株式売買契約締結のお知らせ」アサヒグループホールディングス株式会社

2011年08月18日「ニュージーランド・豪州酒類会社に関する株式売買契約締結のお知らせ」アサヒグループホールディングス株式会社

2011年8月25日「ベトナム Diana JSC の 95.0%株式取得について」ユニ・チャーム株式会社 ［PDF］

2012年10月の合併を目指す新日本製鉄と住友金属工業の統合新会社の概要が固まった。新社名は「新日鉄住金」。新日鉄と住金の合併比率は1:0.7程度とみられる。両社は2月に合併計画を発表した後、公正取引委員会に合併の承認を得る手続きと並行して、合併比率など重要事項について交渉を続けてきた。生産規模で世界2位の製鉄会社誕生に向け大きく前進する。
（日本経済新聞2011年9月22日1面）

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「22日午後、新日鉄の宗岡正二社長、住金の友野宏社長が都内で記者会見を開き、社名や合併比率を発表する。新日鉄は自動車向けなど鋼板に強い。住金は資源・エネルギー分野を中心としたパイプで数多くの世界シェア製品を持つ。両社の強みを生かしたグローバル戦略など、統合で得られる効果についても説明する見通しだ。

（中略）

合併比率は21日時点の両社の株価の比率とほぼ同じとなる。新日鉄が存続会社となる公算が大きく、この場合、住金の株式1株につき新日鉄の株式0.7株程度を割り当てる」（前掲紙）

21日終値は、新日鉄234円、住友金属169円でしたから、この価格に基づき合併比率を算定すると、1:0.72となります。

それにしてもこういう重要な情報が何故公表前に新聞に載るのでしょう？

【リンク】

なし

独立系投資ファンドのDRCキャピタルは16日、ジャスダック上場の登山用品販売、コージツに対するTOBが成立したと発表した。対象となる企業が反対意見を表明したまま、敵対的TOBが成立するのは、2007年にソリッドグループホールディングスが買収されて以来、2例目となる。
（日本経済新聞2011年9月17日15面）

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本公開買付報告書によれば、本公開買付けに対し、当社の普通株式 17,478,721 株(議決権数:17,478 個、総株主等の議決権に対する割合:60.87%(小数点以下第三位四捨五入))の応募があり、応募株券等の総数 が買付予定数の下限(9,371,565 株)以上に達したため、本公開買付者らは応募株券等の全部の買付けを行 うとのことです。本公開買付けに係る買付け等を行った後における公開買付者らの株券等所有割合は 77.12%(小数点以下第三位四捨五入)となります。

株価低迷もあり、今後も日本企業を対象にした敵対的TOBは起きそうです。

【リンク】

2011年9月16日「投資事業有限責任組合 DRCKJ 及び投資事業有限責任組合 DRCIIによる 当社株券等に対する公開買付けの結果のお知らせ」株式会社コージツ ［PDF］

日立製作所の中西宏明社長は15日、日本経済新聞社の取材に応じ、三菱重工と社会インフラを中心に幅広く事業統合を検討していることを認めた。
（日本経済新聞2011年9月15日9面）

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「日立は将来の経営統合に前向きだったが、中西社長は15日の取材で、「（今も）経営統合の話をしているかといえばノー」と否定した。「OBへの合意取り付けなど）ステップを踏むことが大事なので、今は時期尚早と言うしかない（三菱グループ関係者）という事情に配慮したためとみられる」（前掲紙）

日本企業の場合、企業統治機構の重要な位置にOBが組み込まれている会社がたくさんあります。そういう企業の意思決定はとても遅くなります。そしてどうにもならなくなって初めて動くことになるのです。カネボウのように。

【リンク】

なし

スズキは12日、独フォルクスワーゲン(VW)に対し資本業務提携の解消を申し入れたと発表した。2008年に提携関係を解消した米ゼネラル・モーターズ(GM)に代わる後ろ盾を望んだが、小型車や新興市場での短期的な成果を望むVWと思惑が一致しなかった。VWがスズキを連結対象としたことで、スズキは「自主独立」路線が損なわれるとの危機感を強めた。大型提携が2年足らずで見直しを迫られる異例の事態となった。
（日本経済新聞2011年9月13日3面）

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「両社は2009年12月に包括提携関係を結び、VWはスズキに19.9％、スズキはVWに1.5％を相互出資している。スズキはVWが保有する自社株の買い取りを提案するとともに、個別の協議案件を全て白紙にすることを求める。
提携解消申し入れの最大のきっかけは、VWが今年3月に出した年次報告書でスズキを連結対象とし、事実上の傘下企業と位置づけたことだ。鈴木会長は「全然、話が違う。自主独立は私の一貫した経営哲学だ」と説明した。2009年12月の提携会見の席上で、鈴木会長は「イコールパートナーとしてやっていく」と強調。「20％だと連結対象になるので、19.9％だ」としていた」（前掲紙）

日本企業はスズキに限らず提携関係を結ぶ際に、資本を10%～20％受け入れることがあります（これを資本提携と称します）。しかし私は以前から資本提携の意味がわからない、ということを指摘しています。日本企業はどうやらこれを兄弟の証、ヤクザの盃のように、提携の象徴と捉えている節が見受けられますが、資本を入れる側から見ればこれはあくまで投資です。投資ですから資本コストを上回るリターンを要求します。その関係はそもそも「イコールパートナー」ではあり得ないのです。

兄弟の契りとして、資本を受け入れるのは極めて危険です。特に外資との関係では慎重であるべきです。こちらは五分の兄弟だと思っているのに、向こうは親子だと思っている、ということがあり得るからです。

スズキは盃を返そうとしているわけですが、ヤクザ映画ではその後血の雨が降ると相場が決まっています。

スズキにも敵対的TOBという血の雨が降るかも知れません。
ちなみにスズキはライツプランを導入していません。

【リンク】

2011年9月12日「フォルクスワーゲンAGとの提携関係に関するお知らせ」スズキ株式会社

パナソニックの大坪文雄社長は1日、日本経済新聞社のインタビューに応じ、31日に決議した子会社パナソニック電工の吸収合併について「電工の経営統合は将来の当社の発展に不可欠の要素だった」と強調した。
（日本経済新聞2011年9月2日11面）

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経営統合の形として、100％子会社のまま行くか合併するか、経営者としては悩むところです。しかし日本企業の場合、異なる企業風土を持つ会社が融合するには時間がかかるので、当面別会社のままにしておこうということになる場合が多いように思います。

大坪社長はパナ電工吸収合併の理由を次のように述べています。

「三洋を含め、企業風土や文化など確かに3社に違いがある。ただ歴史を見れば3社には共通の共通の創業者、共通の経営理念があった。今はそこに一番焦点を当てるべきだと思う。電工についても完全子会社にしておくより経営統合した方がスピードを持って事業を進められると判断した」（前掲紙）

スピードを持って事業を進めるには、ビジョンを明確にし、リーダシップを発揮することで、組織を一つの方向に動機付けることが必要です。そのためにも別会社のままおいておくより、一つのエンティティーになった方が有利であるというのが、大坪社長の判断です。

【リンク】

なし

スリープログループは31日、連結子会社で資格取得支援事業を手がけるアビバの株式をリンクアンドモチベーションに譲渡することでリンク側と合意したと
発表した。譲渡額は9億8千万円。
（日本経済新聞2011年8月31日7面）

【CFOならこう読む】

「アビバは6月、スリープロへの貸付金の返済が滞ったことを理由に自社株を売却。スリープロはこの株式売却が無効だとしてアビバ、リンクと協議していた」（前掲紙）。

本件の経緯について、スリープロのプレスリリースより抜粋します。

「当社は、従来から、連結子会社である株式会社アビバより、グループ間の資金の有効活用の為、借入を行っており、当連結会計年度に入り、アビバの要請に基づき、同借入債務を担保するため、 当社保有のアビバ株式にアビバを質権者とする質権設定契約を締結しておりました。
このような状況の中、リンクアンドモチベーションより、平成 23 年 6 月 11 日付でアビバの全 株式を取得し、子会社化した旨が公表されました。
また、アビバより、同株式について質権を実行し同株式をリンクアンドモチベーションに任意 売却した旨の質権実行通知書が平成 23 年 6 月 13 日付で送付されてきておりました。
当社としては、質権設定契約に定められた質権実行事由が存在せず、上記の質権実行は無効で あり、依然として当社がアビバの一人株主であるとの認識のもと、当社はアビバ及びリンクアンドモチベーションに対し、アビバ株式の帰属に関し、法的措置も検討し協議を進めて参りました。

その後、当社は、平成 23 年6月 30 日付で当社平成 23 年 10 月期第2四半期報告書提出後、交 渉を長期化させることによる、双方の企業価値の毀損等を避けるため、また、早期の解決による 本業への経営資源の集中、費用の削減等の必要性を総合的に勘案した結果、和解協議を行うこと が合理的であると判断し、アビバ及びリンクアンドモチベーションとの間で、平成 23 年 8 月 30 日、当社保有のアビバ株式について、上記アビバによる質権実行により、リンクアンドモチベー ションが取得するに至ったことを共通の理解とする旨の合意に至りました。

かかる合意により、当社、アビバ及びリンクアンドモチベーションは、アビバによる質権実行 に伴いリンクアンドモチベーションがアビバの全株式を平成 23 年6月 11 日付で取得したことを 確認いたしました」
（2011年8月31日「子会社株式(株式会社アビバ)の異動、特別利益の発生について及び通期業績予想の修正に 関するお知らせ」スリープログループ株式会社　［PDF］）

つまりアビバは質権実行により自己株を任意売却し、貸付金の返済に充てたということです。
質権実行事由が存在したか否かで認識の相違があったが、スリープロとしては任意売却を認めたということです。

100％の親会社の変更のスキームとして使えるかもしれません。

【リンク】

2011年8月31日「子会社株式(株式会社アビバ)の異動、特別利益の発生について及び通期業績予想の修正に 関するお知らせ」スリープログループ株式会社　［PDF］

独立系投資ファンドのDRCキャピタルは19日、ジャスダック上場の登山用品販売コージツへのTOBについて、買い付け予定株数の下限を引き下げると発表
した。
（日本経済新聞2011年8月20日13面）

【CFOならこう読む】

「従来は発行済み株式数の3分の2を下限としていたが、過半数にする。TOB成立の可能性を高める狙い」（前掲紙）

買付予定の株券等の数の下限をTOB開始後に増加させることは、応募株主にとって不利になるために禁止されていますが（例外あり）、減少させることは応募株主にとって不利にならないため可能とされています（アンダーソン・毛利・友常法律事務所編『ANALYSIS　公開買付け』商事法務　287頁）。

また、買付等の期間についても30営業日から40営業日に延長されています。

さらに、非公開後の経営体制について、「現時点では現在の経営陣が引き続き担当」としていた公開買付届出書の記載を、「本公開買付け成立後にも現在の経営陣が引き続き担当する予定でありますが、上記の経営方針を効率的に進めるために必要な経営体制の見直しを行う予定であり、経営陣を見直すことも考えられます」と改めている点が注目されます。

【リンク】

なし

格付投資情報センター(R&I)はキリンホールディングスの格付けをAA－からA＋に変更した。格付けの方向性は安定的。
キリンHDは、ブラジルの飲料メーカー、スキンカリオール・グループを子会社化すると発表した。39.5億レアル、円換算で約1988億円にて株式の50.45％を取得する。
同グループはブラジル２位のビール事業に加え、３位の炭酸飲料を含む清涼飲料事業を展開している。
（日経ヴェリタス2011年8月7日22面）

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「今回の買収資金の大半を外部調達で賄う予定。D/Eレシオは0.9倍程度に、純有利子負債のEBITDAに対する倍率も３倍近くに悪化する。中期経営計画に掲げる2012年12月期末のD/Eレシオ0.5倍の達成はかなり難しい状況にある」（前掲紙）

企業買収に限らず投資の資金調達方法は、最適資本構成との関連で決定されるべきです。D/Eレシオ0.9倍が最適資本構成であると判断されるなら、CFOとしては格付けが下がっても全く気に
することはないでしょう。ただし、中期経営計画のD/Eレシオ0.5倍を変更しないのであれば、いかにこれを達成するかについて、すみやかに投資家に示す必要があると思います。

【リンク】

2011年8月2日「スキンカリオール・グループの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」キリンホールディングス株式会社

パナソニックは子会社の三洋電機の洗濯機と冷蔵庫事業を、中国の家電大手、ハイアールに売却する。2011年度中をメドに日本と東南アジアにある開発・製造・販売拠点を譲渡する。パナソニックは2012年1月に三洋との事業統合を控え、懸案だった重複事業を解消する。
（日本経済新聞2011年7月28日1面）

【CFOならこう読む】

日本のM&Aは、対等合併を旗印に、とにかく規模の拡大のために行われ、その後どうにもならなくなって人員整理を伴う大規模なリストラに着手せざるを得なくなる、というケースが多いように思います。

しかし買い手にとって買収対象会社の全ての事業が必要である事は稀であり、重複事業等不要な事業に関しては、それを必要とする他社に売却することが、株主にとっても従業員にとっても望ましい場合が少なくありません。

日本企業のM&Aは、そもそも売手・買い手を曖昧にし、何のために行うのかよくわからないケースが多いわけですが、事業の選択と集中の方策として、戦略的動機に基づくM&Aをいかに上手に行えるかが、経営者の重要な資質として求められる時代になりつつあるのだと、今日のニュースを読んで改めて感じました。

「売却対象は日本と東南アジアにある三洋の洗濯機・冷蔵庫関連の子会社や関係会社合わせて10社程度の持ち株すべて」（前掲紙）

スキームは、単純に株式譲渡ということです。

【リンク】

なし