吉永康樹のCFO News

パナソニックは子会社の三洋電機の洗濯機と冷蔵庫事業を、中国の家電大手、ハイアールに売却する。2011年度中をメドに日本と東南アジアにある開発・製造・販売拠点を譲渡する。パナソニックは2012年1月に三洋との事業統合を控え、懸案だった重複事業を解消する。
（日本経済新聞2011年7月28日1面）

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日本のM&Aは、対等合併を旗印に、とにかく規模の拡大のために行われ、その後どうにもならなくなって人員整理を伴う大規模なリストラに着手せざるを得なくなる、というケースが多いように思います。

しかし買い手にとって買収対象会社の全ての事業が必要である事は稀であり、重複事業等不要な事業に関しては、それを必要とする他社に売却することが、株主にとっても従業員にとっても望ましい場合が少なくありません。

日本企業のM&Aは、そもそも売手・買い手を曖昧にし、何のために行うのかよくわからないケースが多いわけですが、事業の選択と集中の方策として、戦略的動機に基づくM&Aをいかに上手に行えるかが、経営者の重要な資質として求められる時代になりつつあるのだと、今日のニュースを読んで改めて感じました。

「売却対象は日本と東南アジアにある三洋の洗濯機・冷蔵庫関連の子会社や関係会社合わせて10社程度の持ち株すべて」（前掲紙）

スキームは、単純に株式譲渡ということです。

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なし

ジャスダック上場の登山用品販売コージツは26日、独立系投資ファンドのDRCキャピタルによるTOBについて、賛否の意見を留保すると発表した。
（日本経済新聞2011年7月27日17面）

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「同日設立した第三者委員会の答申を受けて、早ければ8月15日にも意見を表明する見通し」（前掲紙）

会社は、意見留保の理由をプレスリリースにおいて次のように説明しています。

1．本公開買付けの当社における検討過程におい て本公開買付者ら又はその関係者らの影響が十分に排除できておらず、公正性を担保するための措置及 び利益相反を回避するための措置がとられているとは言い難い、との指摘をリーガルアドバイザーより
受けたこと

2．他の提案者（当社役職員と当社の非公開化を伴う取引について提案を行っていた別のプライベート・エクイティ・ファンド）のアドバイザーから、本公開買付者らの関係者の意向により平成 23 年6月 14 日の当社代表取締役と他の提案者及びそのアドバイザーとの面談が中止された事実の有無等について、当社に調査・検証を行う旨の申入れを平成 23年7月 14 日付の書面により受けたこと。

公開買付けの検討過程の公正性を担保するため、独立の第三者による本公開買付けに関する評価を得た上で、本公開買付けの応募の是非に関し、意見を表明することとしています。

第三者委員会の答申を平成 23 年8月 13 日を目処に受領する予定で、その後、会社は本公開買付けに 対する最終的な意見の表明を行う予定です。

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2011年7月26日「投資事業有限責任組合 DRCKJ 及び投資事業有限責任組合 DRCIIによる 当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」株式会社コージツ ［PDF］

独立系投資ファンドのDRCキャピタルは21日、ジャスダック上場の登山用品販売、コージツをTOBで買収すると発表した。登山ブームを背景に業績改善が見込めると判断した。東日本大震災後、投資ファンドが上場企業へのTOBを表明したのは初めて。
（日本経済新聞2011年7月22日15面）

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「DRCキャピタルによるとTOB期間は22日から9月1日まで。買い付け価格は130円と、21日終値を19円（17％）上回る水準に設定した。TOBはDRCキャピタルと年金基金など海外機関投資家が共同で手掛ける。買い付け株数には上限を設けず、取得額は最大30億円になる」（前掲紙）

意見表明報告書を見ていないので、何とも言えませんが敵対的TOBになる可能性も･･･。
サブプライム後動きを止めていたファンド勢も、金融緩和による金余りの追い風を受けてそろそろ活発な動きを見せるようになるかもしれませんね。

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なし

日本証券業協会の前哲夫会長は19日の記者会見で、東京証券取引所と大阪証券取引所の統合構想について「メリットが多く、早期に実現することが望ましい」と述べた。統合の手法などを巡る協議が難航している点にも触れ「ぜひ破談にならないようにしていただきたい」と語った。
（日本経済新聞2011年7月20日7面）

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東証・大証の統合を巡り、東証によるTOBによる大証買収、共同持株会社設立、大証が東証買収などの案を飛び交っているようです。

十分議論を尽くすことは必要ですが、その議論がどちらが主導権を握るかという皮相的な駆け引きのために行われているのだとしたら、株主価値創造の担い手であるはずの取引所としては、そもそも不適格ということでしょう。

海外では国境を超えて取引所の統合が進められている中、東証や大証はどのような世界戦略を持っているのか聞いてみたいものです。

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なし

リコーは1日、HOYAが「ペンタックス」ブランドで展開しているデジカメカメラ事業を10月に買収すると発表した。リコーはペンタックスの一眼レフの技術と販路を取り込み、新興国を中心にカメラ事業を拡大。事務機に次ぐ事業の柱に育成する。医療機器などに経営資源を集中させたいHOYAと思惑が一致した。価格戦争の激化を背景にデジカメ業界の本格再編が幕を開けた。
（日本経済新聞2011年7月2日9面）

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「HOYAがペンタックスのカメラ事業を新会社として切り出したうえで、リコーが100％子会社化する。買収額は非公表」（前掲紙）

スキームとしては以下の通りです。

HOYA は、PENTAX イメージング・システム事業(デジタルカメラ・交換 レンズ、デジタルカメラアクセサリー、セキュリティカメラ関連製品および双眼鏡など光機製品の開発・ 製造・販売事業)を、HOYA が新会社(本新設会社)を設立のうえ、平成 23 年 10 月1日付(予定)で、 会社分割(吸収分割)により本新設会社に承継させ、その効力発生日に、本新設会社の株式をリコ ーに譲渡しま す。

これに伴い、HOYA は、本分割・譲渡に先だって、PENTAX イメージング・システム事業に関 する HOYA の海外子会社である PENTAX VN CO., Ltd の株式を本新設会社に対して譲渡(以下、 本子会社株式譲渡)する予定です。

本会社分割は、簡易吸収分割であるため、株主総会の決議は省略されます。

ペンタックス経営陣が、HOYAとの経営統合を巡り内紛を繰り広げていた2007年5月に、ペンタックス本社のそばに、「オリンパスでチャンスを見つける。デジタルカメラ、光学技術者をを募集しています。」と書かれたポスターが貼られました。

このポスターを見てオリンバスに転職した人もいれば、残ることを選択し、結果として今回HOYAからリコーに異動する人もいると思います。このようなM&Aが増えて行くことにより、一生同じ会社に勤務することが普通のことではなくなって行くでしょう。そうして近い将来、中高年の従業員の転職が珍しいものでなくなれば、転職市場（マーケット）も整備されることでしょう。

そうなれば、”雇用を守る”ことが経営のお題目ではなくなり、リストラを伴うM&Aを経営者は躊躇なく実行できるようになるでしょう。そうして日本でもM&Aが一般的な経営のツールとなって行くのだと思います。

しかし、それまでは安易にリストラに走らず、事業とともにヒトを活かす方策としてM&Aを利用することを、経営者の皆様には切にお願いする次第です。

【リンク】

2011年7月1日「PENTAX イメージング・システム事業の譲渡に関するお知らせ」HOYA株式会社 ［PDF］

ソニーの加藤優最高財務責任者（CFO)は31日、日本経済新聞の取材に対し、2011年3月期に750億円の営業赤字となったテレビ事業について「今期は最低でも赤字額を前期の半分に減らす」との目標を示した。前期までに積み上がった手元資金を基に「今期から成長投資に打って出る」と述べた。
（日本経済新聞2011年6月1日17面）

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−成長戦略は
「3月末の手元資金は金融を除いたベースで約8500億円。在庫圧縮などでフリーキャッシュフローが2年連続でプラスとなり、財務が筋肉質になった。今期は果敢に投資する。半導体の増産などで設備投資は3300億円と6割増やす。提携のための出資やM&Aも検討する」
（前掲紙）

ソニーの時価総額は、2兆1730億円（5月31日終値ベース）、PBRは0.85倍。うちキャッシュ8500億円

ソニーフィナンシャル時価総額6438億円（5月31日終値ベース）×60％＝3862億円（税金は考慮せず）

この数値だけ見ていると、ソニーが外国企業に買収されるということがそれほど遠くない将来にあってもおかしくない、ように思えます。それ自体は悪いことであるとは思いませんが、ソニーは日本の精神的支柱的存在で、震災でダメージを受けているいま、ソニーが中国や台湾の企業に買収されることがあれば、多くの日本人はショックを受けることになると思います。

頑張ってほしいとは思います。
が、ソニーのトップマネジメントからワクワクするような話が聞けなくなって久しい、のが寂しい。

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なし

20日の東京株式市場で住友軽金属工業株が急落し、前日比13％安の84円で引けた。この日の東京証券取引所第1部で下落率首位になった。前日に公募増資を発表。増資後の発行済み株式数が最大で約35％増える見通しで、1株利益の希薄化を嫌った投資家の売りが集中した。
（日本経済新聞2011年5月21日15面）

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以下プレスリリースより、増資の概要を抜粋します。

「1．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数　　　　　　　432,038,867株 (平成23年5月18日現在)
公募増資による増加株式数　　　　　130,000,000 株
公募増資後の発行済株式総数　　　　562,038,867 株
第三者割当増資による増加株式数　　 19,500,000株
第三者割当増資後の発行済株式総数 581,538,867株

2．増資の理由(増資調達資金の使途)
今回の公募増資及び第三者割当による手取概算額合計上限(平成 23 年 5 月 12 日(木)現在の株式会 社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額)12,767 百万円について、 12,420 百万円を米国アルミニウム板圧延製造販売会社(ARCO)の株式を 100%取得するために設立した、 共同持株会社ARROW Aluminum Holding Inc.(注)への当社出資分に充当する予定です。また、支出予定 時期は平成 23 年 7 月から 9 月までを予定しております。残額が生じた場合には、平成 24 年 3 月までに 金融機関からの長期借入金の約定弁済の一部に充当する予定です。
これにより、当社は財務基盤の確立を図るとともに、北米・中南米市場におけるプレゼンスを獲得し、 グローバルマーケットにおける供給体制の構築を加速してまいります。ただし、各国競争当局の審査状 況等の事情又は外部環境の変化を含む諸事情によって払込時期が変更又は株式の取得ができなくなった 場合は、全額を平成 24 年 3 月までに金融機関からの長期借入金の約定弁済の一部に充当する予定です。
なお、今回の資金調達に関して、借入金等様々な方法を検討致しましたが、上記資金使途及び冒頭の 「本資金調達の目的」に記載のとおり、今回の資金使途が成長戦略投資であり、また、当社グループの 財務基盤の確立に寄与することから、公募増資による調達を行うことといたしました。これにより、当 社グループの今後の企業価値及び株主価値向上に資するものと考えております。 (注)共同持株会社は、当社(40%)、古河スカイ株式会社(35%)、住友商事株式会社(20%)、伊藤忠
商事株式会社(2%)及び伊藤忠メタルズ株式会社(3%)との共同出資(括弧内は出資比率)に より設立しました。」
（「新株式発行及び株式売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ」住友軽金属工業株式会社 ［PDF］）

この買収により、これまで販売実績のない北米や中南米市場に進出するとのことですが、

「買収による収益押し上げ効果が見えにくい」（前掲紙）

との指摘も出ています。

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平成23年5月19日「新株式発行及び株式売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ」住友軽金属工業株式会社 ［PDF］

武田薬品工業は19日、スイスの製薬大手ナイコメッド（チューリヒ）を買収すると正式発表した。96億ユーロ（約1兆1100億円）で完全子会社化し、東欧などの市場へ本格進出する。武田の新興国での売上高は約8倍に拡大し、将来は日米欧と新興国で売上高をほぼ4等分する体制を目指す。成長へ向け、先進国偏重から大きく舵を切った。
（日本経済新聞2011年5月20日9面）

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「ナイコメッドは1874年に創業した非上場の製薬会社。呼吸器などの医療用医薬品や一般用医薬品などを製造販売している。武田の既存事業と重複する米国の皮膚科事業を切り離したうえで、武田の完全子会社となる。同事業を除いた2010年12月期売上高は28億ユーロ（約3200億円）、社員数は約1万2000人。東欧や旧ソ連圏、中南米などの新興国で売上高の約4割を得ている。

武田はナイコメッドの親会社である複数の投資ファンドから、発行済み株式すべてを9月末までに取得する。武田は3月末時点で8700億円の手元資金を保有。買収費用のうち6000億円〜7000億円は金融機関から借り入れ、残りを手元資金で賄う計画だ。円高が進み数年前より買収費用は少なくて済む計算だが、財務体質の悪化は避けられない」
（前掲紙）

以下プレスリリースよりディールの概要を抜粋します。

「■　Nycomed社株式取得の方法および日程
• 1）株式取得の実施者：武田薬品工業株式会社
• 2）株式取得の対象者：Nycomed社の株式保有者（投資会社※、従業員および経営者）
• ※Nordic Capital Funds、DLJ Merchant Banking Partners、Coller International Partners、Avista Capital Partnersなど
• 3）発行済株式総数：13,778,110株（2010年12月31日）
• 4）株式の取得方法：現金（6,000～7,000億円程度の借入を実施）
• 5）買収価額：負債を含め9,600百万ユーロ（ドイツ証券と野村證券からフェアネス・オピニオンを取得）
• 6）取得完了予定日：2011年9月末
• 注）米国皮膚科事業を運営するNycomed US Inc.の株式は本株式譲渡契約の対象外である。

■　Nycomed社の概要
• 1）名称：Nycomed A/S
• 2）本社所在地：スイス チューリッヒ
• 3）代表者の役職・氏名：CEO Håkan Björklund（ハーカン・ビョークランド）
• 4）設立年：2005年（創業年1874年）
• 5）資本金：98,836ユーロ
• 6）株式の種類：非上場の普通株式
• 7）決算期：12月
• 8）従業員数：約12,500人（Nycomed US Inc.の従業員数を含む）
• 9）当社との関係：Nycomed社との間には、資本・人的・取引関係において記載すべき事項はない。
• 10）最近の事業年度におけるNycomed社グループの業績の動向（金額単位：百万ユーロ）

	2010年12月期	2009年12月期
売上高	3,170.6	3,228.0
粗利益	2,181.7	2,332.7
営業利益	44.2	288.0
当期純利益	229.1	232.7
調整後EBITDA※	850.5	1,074.6
総資産	7,477	7,886
純資産	1,491	1,539

^※企業結合会計上の在庫価値差異などを調整した後のEBITDA

(2011年05月19日「Nycomed社の買収（子会社化）について－グローバルでのさらなる成長に向けて－」武田薬品工業株式会社)

買収価額9,600百万ユーロは、2010年12月期のEBITDA倍率で11.3倍となります。

【リンク】

2011年5月19日「新たなタケダへの変革 Nycomed社の買収」武田薬品工業株式会社 代表取締役社長 長谷川 閑史 ［PDF］

2011年05月19日「Nycomed社の買収（子会社化）について－グローバルでのさらなる成長に向けて－」武田薬品工業株式会社

企業の大型M&Aや事業再編の後押しを狙った改正産業活力法（産活法）が18日の参院本会議で可決、成立した。自社株を対価に使えるTOBを容易にするほか、合併審査で担当閣僚が公正取引委員会と協議して迅速な手続きを促すことなどが柱。日本企業の国際競争力の強化につなげる。経済産業省は7月上旬の施行に向けて準備を進める。
（日本経済新聞2011年5月19日4面）

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「自社株対価ＴＯＢを実施するには、これまでは対価となる株価を決めるため、株主総会での特別決議などの手続きが必要だった。今回の法改正では株式交換比率を決めるだけで済むようになり、自社株対価ＴＯＢが使いやすくなる。これに加えて、ＴＯＢに90％以上の株主が応じた場合、株主総会を開かなくても、少数株主から残りの株式を買い取れるようにする」（前掲紙）

金商法上自社株対価のTOBは実行可能ですが、ほとんど利用がありません。その理由は、自社株対価のTOBには、会社法上の現物出資規制と有利発行の問題（ 西村あさひ法律事務所 弁護士・NY州弁護士　太田 洋「自社株を対価とする他社買収の規制緩和、産業活力再生法改正への期待」asahi.com 2011年1月11日）、及び応募株主に課税繰延措置が認められていないという課税上の問題（『公開買付けの理論と実務』長島・大野・常松法律事務所編　344頁）があるからです。

現物出資規制の問題とは、新株発行決議の日から払込日までの間に対象会社の株価が値下がりした場合に、価額填補責任が応募株主と買収会社の取締役に課せられる、というもので、対象会社の株式が上場会社の株式である場合には、これが自社株TOBを実行する上での大きな障害となっていた。

また有利発行の問題とは、プレミアムを付してTOBを行うと、買収会社の株価を有利発行することになり（買収会社の株価が100円で、対象会社の株価が300円のとき、33.3%のプレミアムを付し、対象会社の株式1株につき買収会社の株式を4株発行するなら、300円の対象会社の株式と買収会社の株式4株が等価であることになり、買収会社の1株当たりの発行価額は75円となるので、有利発行となる）、株主総会の特別決議を要する、というものです。

産業活力再生法改正により、会社法上の問題は解決されたということです。

自社株対価TOBを利用することにより、完全子会社ではない子会社化が現金を使わずに実行することが可能となります。また、三角合併が認められていない国の企業を、自社株式を対価に買収することが可能になります。

【リンク】

「「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法の一部を改正する法律案」の概要 」　［PDF］

HOYAのデジタルカメラ事業の営業損益が2011年3月期にほぼ均衡もしくは若干の黒字に転換したもようだ。HOYAはペンタックスを買収して2007年からデジカメ事業に参入、2008年には同社を吸収合併した。のれんの償却や金融危機などの影響で参入初年度から営業赤字が続いていた。
（日経ヴェリタス2011年5月8日10面）

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「HOYAのデジカメ事業はキヤノンやニコンに比べるとシェアが低い。ペンタックスを買収したのも、デジカメ事業よりは、内視鏡などを主力とするペンタックスの医療機器事業を手に入れることに主眼が置かれていた。買収前のペンタックスの売上高営業利益率は2~3％程度しかなく、20％を超えていたHOYAが買収することに疑問を呈する投資家も多かった」（前掲紙）

M&Aの場合には、対象会社のすべての事業が必要であることは稀であるため、不要な事業は売却されることになります。その場合、不採算事業は黒字化しないと買い手がつきにくいため、M&Aのプランニングの際に、不採算事業の立て直しの可能性を検討する必要があるのです。

【リンク】

なし