中国博奇、TOB経ずMBO

発電所向け脱硫黄のチャイナ・ボーチー・エンバイロメンタル・ソリューションズ・テクノロジー（中国博奇）が、MBOを実施する。11月に上場廃止となる予定。
（日経ヴェリタス2012年8月5日22面）

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「MBO実施にあたり、チャン・リーチェン会長やツォン・ジージュン副会長らが特定目的会社「CBES」を設立した。株主総会での承認を経て、CBESが少数株主が保有する中国博奇株を1株当たり6000円ですべて買い取った後、合併する。TOBは実施しない。東証によると、TOBを経ずに現金交付合併のみで上場会社のMBOが実施されるのは国内で初めてという」（前掲紙）

チャイナ・ボーチー、SPCであるCBESともにケイマン会社法に基づき設立された会社である点が本件の特徴的なところです。

例えば株式買取請求の手続きもケイマン会社法に従って行われます。

しかし、多くの日本人株主にとってこの手続きに参加することは困難であると考えられるため、以下のように日本法に基づき株式買取請求が行えるよう一定の手当を行っています。

「CBESは、上記のケイマン会社法上の手続に加えて、本合併に際して交付される金額（当社普通株式１株あたり6,000円）に異議がある当社の株主様（以下、②において「反対株主様」といいます。）と当社との間で一定の手続に従って価格決定合意を締結し、株主様が日本法に基づき日本の裁判所に対して公正な価格についての判断を求めることを可能にし、もって、当社の株主様において、本合併の是非について、適切に判断する機会を確保できるよう配慮することといたします。」
（「MBOの実施及びシー・ビー・イー・エス・ホールディングス・リミテッドと当社との間の吸収合併の合意に関するお知らせ」11頁）

交付金額の6,000円は、2012年７月26日の当社株式の東京証券取引所における終値（3,005円）に約99.67％のプレミアムを、過去１ヶ月間（2012年６月27日から2012年７月26日まで）の終値単純平均（3,120円）に約92.30％のプレミアムを、過去３ヶ月間（2012年４月27日から2012年７月26日まで）の終値単純平均（3,131円）に約91.62％のプレミアムを、過去６ヶ月間（2012年１月27日から2012年７月26日まで）の終値単純平均（3,431円）に約74.87％のプレミアムを加えた額に相当するとのことです。

なお、本合併がマネジメント・バイアウト（MBO）の方法により行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本合併対価の公正性の担保、本合併の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下のような措置が実施されています。

・独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
・第三者委員会の設置
・独立した法律事務所からの助言
・利害関係を有しない当社取締役全員の承認
・本合併対価の公正性を担保する客観的状況の確保
・少数株主の半数の反対がないこと

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