三洋電機ロジスティクスにTOB

独立系投資ファンド・ロングリーチ傘下のファンド、LSホールディングスは三洋電機の物流子会社、三洋電機ロジスティクスにTOBを実施すると発表した。三洋ロジの全株式を取得し、完全子会社化を目指す。取得総額は約179億円。
（日経ヴェリタス2010年5月31日27面）

【CFOならこう読む】

100％子会社化は以下の通り全部取得条項付株式種類株式を用いて行なわれます。

「公開買付者が本公開買付けにおいて当社の全株式（自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者によれば、本公開買付け終了後に、以下に述べる方法により当社の完全子会社化を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①当社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）
の規定する種類株式発行会社とすること、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当該普通株式の全部取得と引き換えに別個の種類の当社株式を交付すること(なお、別個の種類の株式について上場申請は行わない予定です。)のそれぞれを付議議案に含む株主総会の開催を当社に要請するとのことで、当社はそれに応諾する予定です。 」
（2010年5月25日三洋電機ロジスティクスプレスリリースより）

なお、三洋電機はTOB終了後、以下の通りLSホールディングスに5％程度を出資する予定です。

「三洋電機ロジスティクス公表の平成22年5月25日付「株式会社LSホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、三洋電機ロジスティクスは三洋電機との間で2010年5月25日付で事業提携に関する覚書を締結しており、本公開買付け後の一定期間において、三洋電機が一定の条件の下で三洋電機ロジスティクスに対してこれまでと同様の取引関係を継続し、また、三洋電機ロジスティクスはこれまでと基本的に同一の条件で三洋電機のブランド・許諾商標、不動産、ITシステム等を継続して使用することを予定しているとのことです。加えて、三洋電機は、本公開買付け後に公開買付者に対して5%程度の普通株式の出資を行う予定です。 」
（2010年5月25日ロングリーチグループプレスリリースより）

【リンク】

2010年5月25日「株式会社LSホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」三洋電機ロジスティクス株式会社［PDF］
2010年5月25日「ロングリーチグループ 三洋電機ロジスティクス株式会社の完全子会社化を目指して公開買付けを開始」［PDF］