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‘役員・従業員報酬’ タグのついている投稿

上場企業の金庫株膨らむ

上場企業が自ら保有する自社株式の活用に動いている。M&A(合併・買収)の対価として現金の代わりに自社株を用いたり、社会貢献のために拠出したりして使い方の幅が広がっている。上場企業が抱える自社株は総額16兆円規模に膨らんでいる。余剰であれば消却してしまうことも含めて、企業の自社株活用にさらに磨きがかかれば、資本市場全体が活性化するとの期待につながる。
(日本経済新聞2014年3月28日3ページ)

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「上場企業が内部に抱える自社株は膨らんでいる。有価証券報告書などをもとに集計すると、筆頭株主が自社という企業は、昨年末時点でファナックなど300社を超える。年末で比較して過去最高だ。株価の上昇もあり、金額ベースでは約15兆7000億円に達し、1年前から5割増えた。」(前掲紙)

自社株買いの活用方法としては、今後役員報酬や社員報酬として自社株を付与することが増えてくると考えられます。

今後日本企業もコーポレートガバナンスが強化されていくに従い、株主価値を重視することはより当然という風に変わっていくと思います。そうなると、役員や従業員のインセンティブを株主価値にリンクさせる必要性が増してくるはずです。

しかし何度かお話ししているように、日本では、税法その他のインフラが整備されていないためこれが簡単にはできません。
信託だ何だとコストをかけなくてもこんなことは簡単にできるようでなければいけません。

是非とも立法上の手当てをお願いしたいところです。

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なし

日本企業の管理職、海外に比べ年収「割安」

日本企業の管理職の年収が海外に比べて「割安」になってきた。新興国の賃金が上昇、為替の円安傾向もあって相対的な水準が下がっている。民間調査では部長級の年収は中国より低いとの結果も出た。事業のグローバル化で日本企業の外国人採用は増えるとみられるものの、管理職の賃金水準の低さは優秀な人材確保への障害になりかねない。
(日本経済新聞2014年2月28日3ページ )

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「世界に9000社の顧客を持つ人事コンサル大手の米ヘイコンサルティンググループは各国の役職階級別の年収(基本給、年間一時金、手当)を調査し、日本の課長級を1として指数化した。これによると日本の部長級は1・36なのに対し中国は1・64。本部長・事業部長級では1・68対2・57とさらに差が開くことが分かった。」(前掲紙)

一億総中流と言われた時代は遠い昔のように思えますが、現在でも多くの日本人は格差を好まないように感じます。
日本企業の賃金カープが緩やかな理由はここにあると思います。
もちろん終身雇用であるということがその前提になっています。

しかしこの報酬体系を外国人に適用するのは困難です。

このギャップを埋めるられるのは、エクイティ系の報酬かもしれません。
しかし日本ではストックオプション以外のエクイティ系の報酬のインフラが整っていません。
特に税法が全く追いついていません。
1円ストックオプションなどという奇策ではなく、普通に株式報酬を利用できるようにする必要があります。

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なし

国際再編と外国人社長

「我々に力がなかった」。武田薬品工業の長谷川閑史社長は率直に非を認める。同社は英製薬大手グラクソ・スミスクライン出身のクリストフ・ウェバー氏を初の外国人社長に招くことを決めた。創業200年を超す老舗企業が異例の人事に踏み切った背景にあるのは、M&A(合併・買収)の不調だ。

(日本経済新聞2014年1月10日13ページ )

【CFOならこう読む】

「武田は2011年、スイス製薬大手ナイコメッドを約1兆1170億円で買収。同社の欧州や新興国のルートで武田の医薬品を販売してもらうことなどで年300億円の相乗効果を見込んだ。社長候補と目されるエース級人材も投入した。

だが壁は厚かった。販売部門を制御しきれず経費も減らなかった。2800人の人員削減も未達で武田の13年3月期は大幅な営業減益だった。買収効果があれば内部昇格の順当な社長人事だったかもしれない。」(前掲紙)

日本企業のグローバル化の深化に伴い、外国人社長が増えていくのは必然であると思います。良い経営者を招聘するためには、報酬体系も世界の潮流に合わせていかざるを得ません。エクイティ報酬もより一般的なものになるでしょう。

事実武田薬品の場合、3人の取締役に対する株価連動型報酬の費用計上額は1,520百万円に達し、通期業績を下方修正する一因となりました(2013年11月19日「武田薬品の株価連動型役員報酬」)。

しかしこの分野を支える日本の会社法、税法、会計といったインフラは未整備であり、例えば譲渡制限株式を報酬として付与することが出来ず、わざわざ1円ストックオプションを発行するという事例が増えています。

早期の改善が求められます。

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なし

1円ストックオプション広がる

上場企業のストックオプション(株式購入権)で、1株1円で買えるタイプが主流になってきた。株価動向によって権利が行使できなくなる通常型と違い、役員や従業員がほぼ確実に利益を得られ、報酬として機能しやすいのが特徴だ。
(日本経済新聞夕刊2013年12月26日1ページ )

【CFOならこう読む】

「企業が無償で役員や従業員にストックオプションを割り当てる。役員と従業員は1株当たり最低額の1円を支払って株式を取得し、市場で売却すれば利益が得られる。
 直近ではファーストリテイリングが12月、役員を含む従業員30人を対象に割り当てた。」(前掲紙)

役員退職慰労金の代替として1円ストックオプションを発行する事例については当ブログでも何度かエントリーしています。
課税上の取扱いが気になるところですが、2004年11月2日付の伊藤園による事前照会に体する国税庁の文書回答がウェブサイトに公開されています。

伊藤園の新株予約権の内容は、次のようなものでした。

「「権利行使時の権利行使価額を1株当たり1円とし、その権利行使期間は、発行日から30年以内において、役員を退任したときに、退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、一括して権利行使しなければならないことになっております。」
「権利行使期間が退職から10日間に限定されている新株予約権の権利行使益に係る所得区分について」国税庁

これについて、法令、通達に照らし退職所得とすることで問題ない旨回答がされています。

一方、ファーストリテイリングの1円ストックオプションは、権利行使期間を退職後としていません。
新株予約権の行使時点で役員又は従業員でなければ行使はできない旨の制限はありますが、新株予約権の譲渡も取締役会の承認があれば可能です。

税務上は非適格ストックオプションとしての取扱いになるのでしょうが、付与時課税の要否について立法上の検討が必要であると思います。

【リンク】

2013年10月10日「株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」株式会社ファーストリテイリング  [PDF]

「権利行使期間が退職から10日間に限定されている新株予約権の権利行使益に係る所得区分について」国税庁

武田薬品の株価連動型役員報酬

武田薬品工業は2014年3月期から16年3月期までの3年間、1株当たりの年間配当額を180円に据え置く見通しだ。大型のM&A(合併・買収)は16年3月期までは抑制する方針。利益率が高い新薬を増やして収益回復を図る計画を進めており、配当や投資を抑える代わりに、事業活動で得た資金を新薬の研究開発などに振り向ける。
(日本経済新聞2013年11月19日17ページ )

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「武田のフランソワ・ロジェ最高財務責任者(CFO)が日本経済新聞の取材で語った。
(中略)
前期の通期業績を大幅に下方修正する一因となった、武田株の上昇に応じてグループ会社幹部の報酬額が増える株価連動型の報酬制度については、同制度が幹部社員の士気を上げ経営効率を高めるプラス面も大きいとして「今後も維持していきたい」と述べた。
」(前掲紙)

2013年3月期において、子会社である武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc.、武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル GmbH、およびミレニアム・ファーマシューティカルズ Inc.で採用する報酬制度のうち、武田薬品の株価を参照する株価連動型報酬についての費用計上額は、3人の取締役合計で1,520百万円でした。

【リンク】

なし

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日本ESOP、2年で導入3倍

従業員への報酬の一部を現物株で支給する企業が増え始めた。月例賃金や一時金の増額の代わりに自社株を給付し、待遇の改善を狙った動きが目立つ。導入した上場企業は2年で約3倍の52社に増加した。
(日本経済新聞2013年7月1日3ページ )

【CFOならこう読む】

「従業員に自社株を給付する仕組みは「日本版ESOP」と呼ばれる。業績や業務成績に応じて従業員にポイントを付与し、達成の度合いに応じた数の株式を退職時や在職中に渡す仕組みだ。制度の運営は信託銀行が主に手掛ける。」(前掲紙)

今年の主なESOPの導入企業は次の通りです。

20130701_00

「退職金制度が未整備など福利厚生が充実していない新興企業の導入が多い」(前掲紙)

とのことで、時価総額も比較的小さな企業の導入が多いですね。

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日本取締役協会、経営者報酬に関する法規制や税制の改正要望をまとめる

日本取締役協会は、このほど、上場企業の経営者報酬に関する法規制や税制の改正要望をまとめた。
(日本経済新聞2013年4月22日15ページ)

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「役員の自社株保有を増やして長期的な株価上昇につながるよう株式利用型報酬制度を
使いやすくする必要があると指摘。報酬の一形態として譲渡制限付きの株式を利用できるよう
にするため、法人税法や所得税法の改正を訴えている」(前掲紙)

日本取締役協会 経営者報酬ガイドライン(第三版)と法規制・税制改正の要望2013の「要望4 譲渡制限付株式などグローバルに利用されている報酬制度が、日本では法規制や税制などが障害となって利用できないということのないようにすべきである。」では現行税制に関し以下の問題点を提起しています。

「日本の現行税法では、株式利用型報酬については、法人における損金算入や個人への所得税 の課税タイミングについて、不明な点が多い。とりわけ、役員に対する報酬の場合には、日本においては、法人税法第 34 条により損金算入のた めには事前(役務提供前)の金額確定が前提とされるため、損金算入に困難を伴うことが多い。退職 金や一定のストックオプションの場合は、法人税法第 34 条の適用除外となり、事前確定等がなくとも 損金算入が可能とされているが、退職金であっても株式利用報酬である場合や、ストックオプションで あっても発行法人の子会社の役員に付与される場合となると、発行法人側、子会社側の双方におい て、その損金性は不明である。

個人に対する所得税課税は、株式利用型報酬の権利確定時に行われるのが原則だが、たとえば、 譲渡制限株式については、現行税法では課税のタイミングは明確にされていない。仮にその付与時 に所得税が課されるとすれば、譲渡制限が付されているため売却して納税資金を確保することはで きず、担税力の問題から報酬ツールとしては不適切ということになろう。欧米(たとえば、ドイツ、イギリ ス、アメリカ等)では、譲渡制限付株式については、税法上で詳細な要件(国により要件は異なる)が 設定され、その報酬プランの具体的な状況、たとえば、付与時の議決権や配当権の状況、譲渡制限 される期間、没収の可能性などに応じて、課税のタイミングが決定されるようだ。
さらに国によっては、納税者個人の選択により、譲渡制限の解除時ではなく、あえて付与時に課税 とすることを可能とする国もある。(担税力のある個人の場合、株価の上昇基調では早期の給与課税 が有利。但し、付与時課税の選択により、制限解除時に株価が付与時価額を下回っても給与所得の 調整は不可)日本において、譲渡制限付株式を報酬ツールとして機能させるためには、税法上で所 得確定の具体的要件を整備することが望まれる。」(前掲紙)

米国連邦税法(IRC§83)は、譲渡制限付株式について、譲渡制限の解除時に課税することを原則としながら、付与時課税を選択することも可能としています(83(b) electionと言います)。

株式報酬というと、上場会社の役員に対し付与するものをイメージしがちですが、米国ではスタートアップ企業の創業者に株式報酬を付与し、創業者は83(b) electionを利用し、付与時課税を選択するのが一般的になっています。
これにより、例えばその会社がIPOをしたとしても、株価上昇分はキャピタルゲイン課税(通常所得課税と比べ優遇されています)を受けることが出来るのです。

スタートアップ時のベンチャー企業にVC等が投資するケースが徐々に日本でも増えつつあります。そうすると、創業者が一定の持分を維持するために、株式報酬を付与することも選択肢の一つとなっていくと考えられます。
米国では創業者の役務提供の対価が通常所得ではなく、キャピタルゲインとして課税されることに批判がある(例えばhttp://subchaptertax.wordpress.com/2012/02/10/tax-consequences-of-facebooks-ipo/)もののこういった税優遇措置が起業を後押ししているということもまた事実です。

そういった意味でも、今般の日本取締役協会の要望は的を得ていると思います。

【リンク】

2013年4月12日「2013年度経営者報酬ガイドライン(第三版)と法規制・税制改正の要望」日本取締役協会 [PDF]

 

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解雇規制の見直し、人事管理と両輪で

・解雇ルールだけの変更は実効性危ぶまれる
・人事権の大きな裁量に解雇を抑止する効果
・勤務地限定や職務限定の労働契約は合理的
(日本経済新聞2013年4月10日27ページ 経済教室 一橋大学准教授神林龍氏)

【CFOならこう読む】

1つ目の論点について神林氏は次のように述べています。

「現行の解雇ルールは、雇用法制の観点からは広範な人事権と、経済システムの観点からは定年や退職金、内部昇進や人事考課などの人事管理と補完的な関係にある。これらを保持したまま解雇ルールだけを変えようとしても、補完関係ゆえに現行の解雇ルールを維持する労使が多数を占めるだろう。

解雇ルールの見直しは人事権の見直しと両輪で進めなければならない。例えば差別的な採用を禁止し、退職金への課税優遇措置を廃止する、あるいは裁量的な残業命令を限定し、就業規則の一方的な変更を許さないなど、同時に考えなければならない要素が多数ある。現在議論されつつある「勤務地限定、職務限定」の労働契約は、人事管理と解雇ルールの変更を同時に促すという意味で合理的だろう。」(前掲稿)

退職金を含む役員・従業員の報課課税制度の見直しは必要であろうと私も思います。しかし、退職金への課税優遇措置そのものを廃止する必要はないでしょう。重要なことは、転職を前提とした形で適格退職年金制度を見直すことです。

さらに、転職が普通の社会になれば、従業員が肩たたきに怯えるという状況ではなく、会社が重要な人材を引き留められるかに関し相当の努力を求められるようになるはずです。米国では、雇用者 (会社)が、有能な幹部社員を引き付け引き留める手段として、報 酬の課税繰延を伴った業績連動賞与や補充型ベネフィットが利用されています。こういった創意工夫を税制が無にしないような法制度の設計が求められます。

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起業を増やして経済の活力を高めよう

脱デフレを掲げる安倍政権の登場で、日本経済は活気を取り戻しつつある。この勢いを一時的なものに終わらせず、息の長い成長につなげたい。重要な課題の一つは、次の時代を切り開く新しい企業を育て、停滞しがちな日本の産業の新陳代謝を促すことだ。
(日本経済新聞2013年2月20日2ページ)

【CFOならこう読む】

「企業創出の重要性は長らく指摘されてきたが、数字で見る限り情勢は甘くない。日本の新規株式公開は2000年の204社がピークで、その後、減少傾向をたどり、去年は46社だった。1年間に新規に生まれる企業の数を全企業数で割った開業率も、米英が10%を超えているのに対し、日本は5%程度にとどまる。だが、目を凝らせば、変化の予兆もみえる。若い世代を中心に「自ら企業をつくろう」という機運が徐々に高まっているのだ。」(前掲紙)

そういった機運の高まりを私も肌で感じます。しかし起業しやすい環境が整備されているとは言い難い日本の相も変わらぬ現状があるのもまた事実です。

例えばスタートアップ時のファイナンス。日本ではこれが難しい。制度融資的なものはあるにしても所詮はデットです。スタートアップ時の資金調達はエクイティで行うべきものですが、この部分を担うプレーヤーが圧倒的に少ない(VCも含め)。

また、エクイティで資金調達する際に、起業家の持分を一定程度確保するためには、株式報酬を付与することが必須ですが、税制を中心とした法制度の不備により、ストックオプション以外の株式報酬の利用が難しい。

日本では、米国の制限付株式(Restricted Stock)と同様の趣旨で、1円ストックオプションを利用するケースが増えています。

商事法務2013年2月5日号「役員報酬改革の新潮流と今後の諸論点(下)」で日本版Restricted Stockとして、BIP信託なるものが紹介されていますが、そもそも普通にRestricted Stockを付与できないこと自体が問題だと私は思います。

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2012年3月期役員報酬

2012年3月期決算の主要上場企業の役員報酬額がまとまり、上位に外国人経営者やオーナー企業のトップが名を連ねた。1億円以上の役員報酬について個別開示が義務付けられたのは2010年3月期。これまで2年連続で最高額だった日産自動車のカルロス・ゴーン社長は、500万円増の9億8700万円で2位となった。
(日経ヴェリタス2012年7月1日15面)

【CFOならこう読む】

「米コンサルティング会社のタワーズワトソンによると、日米の時価総額上位企業の社長報酬を中央値で比べると、米国の10億2800万円に対して日本1億900万円と10分の1」(前掲紙)

今後日本企業のグローバル化が深化していくにつれて徐々に日米の役員報酬の差も縮まって行くことになるでしょう。現状業績に連動しない固定給部分が6割強占めているそうですが、今後は業績連動の報酬体系に移行して行く企業が増えて行くものと思われます(米国は固定給部分が1割)。

ヴェリタスの記事には、高額報酬の経営者20名が列挙されていますが、残念なことにその中にCFOはいません。

しかし経営者の報酬が業績連動型に変わり、実績によって厳しく評価されるようになれば、価値創造の重要な担い手であるCFOの立場は相対的に上昇して行くことになると思います。

その時が来ることを信じて日々自己研鑽に励みましょう。

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